证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2021-087
四川天味食品集团股份有限公司
关于终止实施 2020 年股权激励计划
及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 22 日召
开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于终止实施2020 年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<公 司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召 开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的 姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激 励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。
3、2020年5月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
4、2020年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予股票期权347万份，限制性股票191万股。公司股本总额增加至600,984,750股。
5、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。
7、2020年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的预留权益和暂缓权益的授予登记工作，授予登记预留权益89.32万份，其中股票期权45万份，限制性股票44.32万
股；暂缓权益均为限制性股票42万股。
8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制 性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次注销股票期权 及回购注销限制性股票事项。
9、2021年4月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对 该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
10、2021年5月10日，公司完成203.5万份股票期权的注销工作。
11、2021年7月9日，公司完成34.764万股限制性股票（经2020年度权益分派方 案实施调整后）的注销工作。
12、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的57名激 励对象获授的97.62万股限制性股票解除限售并上市流通。公司独立董事对该议案发 表了独立意见。
13、2021年7月19日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限 制性股票第一期解除限售并上市流通。
14、截至本公告日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二 期期权尚未行权，限制性股票尚未解除限售。暂缓及预留授予部分限制性股票的第 一期、第二期期权均尚未行权，限制性股票均尚未解除限售。
二、 终止实施本激励计划的原因
公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计2021年无法达到 股权激励业绩目标；2020年虽限制性股票公司层面的业绩考核已达标，但目前股价 波动较大，继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公 司董事会审慎论证后，决定终止实施2020年股权激励计划并注销激励对象已获授但 尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与 之配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并 终止。
公司高度重视人才激励，本次激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完 善绩效考核等方式充分调动公司管理团队及核心人员的积极性和创造性，促进公司 持续、健康、稳健的发展。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分 考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有 效方式的可能性，或择机后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造 更多的价值。
三、 注销/回购注销权益的相关事项
（一）注销/回购注销权益的原因及数量
1、由于公司拟终止实施2020年股权激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体情况如下：
1) 注销股票期权的数量
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划（草案）》”）的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 鉴于公司已于2021年5月24日实施完毕 2020年度权益分派方案：以总股本 630,444,441股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以资本公积金向 全体股东每股转增0.2股。因此，本次经2020年度权益分派实施调整后的应注销 股票期权合计175.8万份。
2) 回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。因此，本次经公司2020 年度权益分派实施调整后的应回购注销的限制性股票合计177.3 万股，调整后的首次及暂缓授予限制性股票回购价格为 16.375 元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格为25.658 元/股，回购资金合计32,263,359 元，且以公司自有资金支付。
2、根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情
况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于30名首次授予权益的激励对象和8名预留授予权益的激励对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购/回购注销相关权益，具体情况如下：
1) 注销股票期权的数量：
公司拟注销因个人原因已离职的20名首次授予股票期权和6名预留授予股票期权的激励对象已获授但尚未行权的共计50.4万份股票期权。
2) 回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
鉴于首次授予限制性股票的10名激励对象和预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，公司拟分别回购注销其已获授但尚未解除限售的17.1万股和6万股限制性股票（经2020年度权益分派方案实施调整后），回购价格分别为16.375元/股和25.658元/股，回购资金合计4,339,605元，且以公司自有资金支付。
综上，本次拟注销股票期权合计226.2 万份；拟回购注销限制性股票200.4 万股，回购资金总额为36,602,964 元，为公司自有资金。
四、 本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 756,185,690 股变更为754,181,690 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 570,636,000 75.46% -2,004,000 568,632,000 75.40%
无限售条件股份 185,549,690 24.54% 0 185,549,690 24.60%
股份总数 756,185,690 100.00% -2,004,000 754,181,690 100.00%
五、 终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费
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