天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
国浩津法意字（2021）第 580 号
致：广州维力医疗器械股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）的委托，担任维力医疗拟实施第一期限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就维力医疗本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）与实施本计划的首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
维力医疗向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料、复印资料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏、隐瞒或误导，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料、复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、维力医疗或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就与维力医疗本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供维力医疗实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
一、本次调整及本次授予的批准程序
2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2021 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，并同意将《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部张榜公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年 11 月 18 日，公司监事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事
已于 2021 年 11 月 6 日向全体股东公开征集了委托投票权。
2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
2021 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事陈云桂已回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并针对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了激励计划有利于公司持续发展、不会损害公司及全体股东利益的独立意见。
2021 年 12 月 1 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划》及公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会十一次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，部分激励对象因自身原因主动放弃认购其拟获授的部分或全部限制性股票。因此，本激励计划授予的激励对象人数调整为 94 人，授予限制性股票总量调整为 379.00万股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的对象、授予价格和数量
根据维力医疗 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计划》、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的对象共 94 名，授予限制性股票数量为 379.00万股，授予价格为 6.39 元/股。
本所律师核查后认为，本次授予的对象、授予价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，2021 年 12 月 1
日，公司第四届董事会第十二次会议确定 2021 年 12 月 1 日为本次激励计划本次
授予的授予日，公司独立董事已对此发表了同意的独立意见。公司第四届监事会
第十一次会议同意确定 2021 年 12 月 1 日为本次激励计划本次授予的授予日。
根据公司说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，为交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十二次会议文件、第四届监事会第十一次会议文件、独立董事发表的独立意见、公司说明、激励对象的承诺及其他相关文件，并经本所律师登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行检索，截至本法律意见书出具之日，未发现公司及激励对象存在以上任一情形，激励对象获授限制性股票的条件业已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次调整及本次授予的相关事项取得
查看PDF原文
