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国浩律师（天津）事务所
关于
广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国浩津法意字（2021）第 470 号
致：广州维力医疗器械股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）的委托，担任维力医疗拟实施第一期限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
维力医疗向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、维力医疗或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就与维力医疗本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供维力医疗实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
维力医疗现持有广州市市场监督管理局于 2020 年 8 月 3 日核发的《营业执
照》，经本所律师经查验上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/,下同）和国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），公司成
立于 2004 年 4 月 30 日，经中国证监会核准（证监许可〔2015〕197 号），首次
公开发行 2,500 万股的人民币普通股，经上海证券交易所同意（自律监管决定书
[2015]【74】号），于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市，股票简称为“维
力医疗”，股票代码为“603309”。截至本法律意见书出具之日，维力医疗的基本信息如下：
公司名称 广州维力医疗器械股份有限公司
股票代码 603309.SH
统 一 社 会 91440101759431420M
信 用 代 码
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号
法定代表人 韩广源
注册资本 26000 万
成立日期 2004 年 4 月 30 日
营业期限 2004 年 4 月 30 日至无固定期限
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗卫生用塑
料制品制造;普通劳动防护用品制造;机械治疗及病房护理设备
制造;口腔科用设备及器具制造;假肢、人工器官及植（介）入
经营范围 器械制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及
治疗设备制造;医疗实验室设备和器具制造;医疗、外科及兽医
用器械制造;医疗诊断、监护及治疗设备零售;医用消毒设备和
器具制造;外科、牙科等医疗专用设备及器械制造;特种劳动防
护用品制造
登记状态 在营（开业）企业
根据维力医疗的说明，并经本所律师查阅维力医疗在上海证券交易所网站的披露信息，维力医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000130015号《审计报告》及华兴审字[2021]21000130025 号《内部控制审计报告》和维力医疗的说明，并经本所律师登录上海证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，维力医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，维力医疗系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，维力医疗不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 11 月 5 日，维力医疗召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分为十六章，分别为：释义；本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；本激励计划的激励对象；本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况；本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定；本激励计划的激励价格；本激励计划的授予与解除限售条件；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化的处理方式；限制性股票回购注销的原则；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则。
基于上述，本所律师认为《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
参与本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，约占公司（含子公司）截
止 2020 年 12 月 31 日员工总数 2,755 人的 3.92%。包括：公司董事、高级管理
人员；公司（含子公司）其他核心骨干员工。激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领取薪酬，且均符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象有关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）股票来源、授予数量和分配情况
1、股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予的限制性股票数量和分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.55%，占拟授予权益总额的 80.60%；预留授予 97.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000 万股的 0.37%，占拟授予权益总额的 19.40%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00
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