深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
释 义...... 1
声 明...... 2
一、限制性股票激励计划的主要内容...... 3
（一）拟授予的限制性股票来源及数量...... 3
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况...... 3
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法...... 4
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定 ...... 4
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...... 7
（六）限制性股票激励计划的其他内容...... 10
二、独立财务顾问意见...... 11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见...... 11
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...... 13
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...... 13 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14
三、备查文件及备查地点...... 15
（一）备查文件...... 15
（二）备查地点...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
维力医疗、公司 指 广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医
疗；证券代码：603309）
限制性股票激励计划、本激 指 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票
励计划 激励计划
《第一期限制性股票激励 指 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股
计划（草案）》 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力
独立财务顾问报告、本报告 指 医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿
还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票授予登
记完成之日起算
解除限售期 指 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.55%，占拟授予权益总额的 80.60%；预留授予 97.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000 万股的 0.37%，占拟授予权益总额的 19.40%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领取薪酬。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总 占公司总股
（万股） 量的比例 本的比例
1 陈云桂 董事、副总经理 12.00 2.40% 0.05%
2 陈斌 董事会秘书 8.00 1.60% 0.03%
3 祝一敏 财务总监 8.00 1.60% 0.03%
公司（含子公司）其他核心骨干员工 375.00 75.00% 1.44%
（共计 105 人）
预留 97.00 19.40% 0.37%
合计 500.00 100.00% 1.92%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
注 3：上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心骨干员工的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.39 元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 6.39 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）12.78 元/股的 50%，为 6.39
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）12.17 元/股的 50%，为6.09 元/股。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述
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