603309 沪市 维力医疗

证券简称：维力医疗                                    证券代码：603309
  广州维力医疗器械股份有限公司

    第一期限制性股票激励计划

            （草案）

                  二〇二一年十一月


                          声 明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

    一、广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》等有关规定而制定。

    二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司定向发行的 A
股普通股股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记。激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.55%，占拟授予权益总额的 80.60%；预留授予 97.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000万股的 0.37%，占拟授予权益总额的 19.40%。

    截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，包括公司董事、高级管
理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

    参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.39元/股。自本
激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
    六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

    七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序；公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目 录


声 明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  本激励计划的激励对象...... 9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况......10
第六章  本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定......11
第七章  本激励计划的激励价格......14
第八章  本激励计划的授予与解除限售条件......15
第九章  本激励计划的调整方法和程序 ......19
第十章  本激励计划的会计处理......21
第十一章 本激励计划的实施程序......22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......25
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式......27
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ......30
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......32
第十六章 附则......33

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

维力医疗、公司        指  广州维力医疗器械股份有限公司

限制性股票激励计划、  指  广州维力 医疗器 械股份有限公 司 第一期 限制性 股票 激励计划
本激励计划                （草案）

                          公司根据本激励计划 规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票            指  量的公司股票，该等 股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  参与本激励计划的人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格

限售期                指  限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解 除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激 励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《广州维力医疗器械股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

证券登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元              指  人民币元、人民币万元


                第二章  本激励计划的目的

    为了吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的工作积极性和创造性，提升公司凝聚力和竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

    二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

    三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

    四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

    六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。


              第四章  本激励计划的激励对象

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    参与本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。

    二、激励对象的范围

    本激励计划首次授予的激励对象不超过 108人，约占公司（含子公司）截止
2020年 12月 31日员工总数 2,755人的 3.92%，包括：

    （一）公司董事、高级管理人员；

    （二）公司（含子公司）其他核心骨干员工。

    激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领取薪酬。

    公司应当在本激励计划经股东大会审议