603309 沪市 维力医疗

证券简称：维力医疗                              证券代码：603309.SH
  广州维力医疗器械股份有限公司

        WELLLEAD Medical Co.,Ltd.

    (广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号)

      非公开发行 A 股股票预案

                二〇二〇年九月


                    发行人声明

  1、广州维力医疗器械股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  1、本次非公开发行 A 股股票议案已获得公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为 260,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 78,000,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的
原则合理确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,994.23 万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    拟投入募集资金

  1      一次性使用合金涂层抗感染导尿管生        13,354.86          13,354.86
          产建设项目

  2      血液净化体外循环管路生产扩建项目        8,000.00          8,000.00

  3      研发中心建设项目                        13,851.44          13,851.44

  4      营销中心建设项目                        5,787.94          5,787.94

                  合计                          40,994.23          40,994.23

  公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

  6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况说明”。

  7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，相关情况详见本预案“第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺”。
  8、本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
目录...... 6
释义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 11

  （一）本次非公开发行 A 股股票的背景...... 11

  （二）本次非公开发行 A 股股票的目的...... 15

 三、本次非公开发行 A 股股票方案...... 15

  （一）发行股票的种类和面值...... 15

  （二）发行方式及时间...... 16

  （三）发行对象及认购方式...... 16

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 16

  （五）发行数量...... 17

  （六）本次发行股份的认购方式...... 17

  （七）本次发行股份的限售期...... 17

  （八）募集资金总额及用途...... 17

  （九）上市地点...... 18

  （十）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排...... 18

  （十一）本次发行决议的有效期...... 18
 四、本次发行是否构成关联交易...... 18
 五、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 18
 六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金的必要性及可行性分析...... 20
 一、募集资金使用计划...... 20

 二、本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析 ...... 20


  （一）一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目 ...... 20

  （二）血液净化体外循环管路生产扩建项目...... 25

  （三）研发中心建设项目...... 29

  （四）营销中心建设项目...... 34
 三、本次发行对公司的影响分析...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化 ...... 39

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ...... 39

  （二）本次发行对《公司章程》的影响...... 39

  （三）本次发行对股东结构的影响...... 39

  （四）本次发行对高管人员结构的影响...... 39

  （五）本次发行对公司业务收入结构的影响...... 39
 二、本次发行对公司经营情况和财务状况的影响...... 40

  （一）对公司经营情况的影响...... 40

  （二）对公司财务状况的影响...... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况...... 40 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
第四节 本次非公开发行相关风险...... 42
 一、医疗管理、行业管理政策调整风险...... 42
 二、海外销售风险...... 42
 三、产品质量控制风险...... 42
 四、产品责任风险...... 42
 五、产品研发风险...... 43
 六、商誉减值风险...... 43
 七、新冠肺炎疫情带来的经营风险...... 43
 八、审批风险...... 44
 九、股票价格波动风险...... 44
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 45

 一、利润分配政策...... 45
 二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排...... 48

  （一）最近三年利润分配...... 48

  （二）未分配利润使用安排...... 49
 三、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划...... 49

  （一）公司制定本规划考虑的因素...... 49

  （二）公司制定股东回报规划的原则...... 49

  （三）公司未来三年（2020 年-2022 年