广州维力医疗器械股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项改为现金购买资产的说明
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年1月20日进入重大资产重组程序以来，严格按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会 ”）、 上海证券交易所的有关规定和要求，组织相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。2018年8月1日公司第三届董事会第十次会议审议并通过 了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，决议终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，改为现金购买资产，现将相关情况说明如下：
一 、终 止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金购买资产的原因
由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方慎重考虑并协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易事项，改为现金购买标的资产。
二 、终 止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体过程
如上所述，由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化 ，交 易双方经协商一致拟对交易方案进行调
整，公司于2018年7月20日披露了《关于拟终止发行股份及支付现金购买资产改为现金购买资产的提示性公告 》。
2018年8月1日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》、《 关于公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署相关终止协议的议案》、《关于签署非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》等议案，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并改为现金收购。
公司全体独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
2018年7月31日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《承诺利润补偿协议之终止协议》，约定了终止本次重大资产重组事项。同日 ，公司与交易对方签署了《资产购买协议 》，与业绩承诺方签署了《承诺利润补偿协议》，约定了公司以现金方式收购江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权相关事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司针对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金购买资产出具了核查意见：维力医疗在本次重大资产重组过程中已根据相关规定及时履行了信息披露义务，上 市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过 ，维力医疗终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司将于2018年8月3日（星期五 ）下午14:00—15:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次重大资产重组终止的具体情况。
相关事项具体详见公司同日披露于《 中国证券报》、《 上海证券报》、《证券时报 》和 上海证券交易所网站的《第三届董事会第十次会议决议公告》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金购买资产的公告 》、《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》等文件。
三 、本 次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
由于此前公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议 》、《承诺利润补偿协议》、《 非公开发行股份认购协议 》（ 以下简称“原协议”）等协议生效条件未全部满足，故前述协议尚未生效。
经交易各方协商一致，公司与交易对方于2018年7月31日签署了原协议的终止协议 ，明 确终止本次重大资产重组，交 易双方无需承担前述协议下约定违约责任。
四 、终 止本次发行股份及支付现金购买资产改为现金购买资产对公司的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议，协议需在公司董事会及股东大会审议通过 、证 监会核准等全部条件成就之日起生效。因此，截至目前《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。根据公司与交易对方签署的终止协议，各方均无需承担原协议项下约定的违约责任 ；各方就原协议项下的各项权利、义务及
履行不存在任何既存的或潜在的纠纷。原协议终止后 ，任何一方不得依据原协议向其他方主张任何权利。
目前公司经营情况正常，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金购买资产，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年8月2日
