股票代码：603309 股票简称：维力医疗
广州维力医疗器械股份有限公司
WellLeadMedicalCo.,Ltd.
（广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号）
2018年度非公开发行A股股票预案
二零一八年八月
公司声明
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简 称“维力医疗 ”、“公司 ”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本 预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一 、本次非公开发行A股股票方案已经获得公司第三届董事会第十次会议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二 、本次非公开发行对象为包括王小玲在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除王小玲外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法 规规定条件的证券投资基金管理公司 、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况 ，由 公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购。其中王小玲认购金额不低于1,000.00万元（含本数）。
三 、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过4,000.00万股（ 含本数）（不超过本次发行前公司总股本的20%）。具体发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。王小玲不参与本次发行询价过程中的报价，但 承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过26,000.00万元。
募集资金扣除发行费用后将全部用于收购狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权项目 。上述收购项目不以本次非公开发行成功实施为前提。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
六 、王小玲通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行实施完成后，因维力医疗权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，发行对象就认购的股份增持的股份，也应遵守前述规定。限售期满后，发行对象转让和交易其所持有的维力医疗股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理。
七、本次非公开发行对象之一为王小玲，王小玲为公司实际控制人的配偶，王小玲认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。
八、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九 、本次非公开发行A股股票募集资金投入的收购狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权项目不构成重大资产重组。
十、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【 2 01 3 】4 3号）的要求，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案 》，本预案已在“第七节董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
十二、本次非公开发行A股股票后 ，公 司的每股收益短期内存在下降的风险 。特 此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策 ，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
公司声明......................................................................................................1
特别提示......................................................................................................2
目录.............................................................................................................5
释义...........................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................10
一、公司基本情况.............................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的...................................................11
三、发行对象及其与公司的关系......................................................14
四、本次非公开发行方案概要..........................................................15
五、本次发行构成关联交易..............................................................18
六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化............................18
七、本次非公开发行不构成重大资产重组.......................................19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序................................................................................................19
第二节发行对象的基本情况....................................................................20
一、王小玲的基本情况......................................................................20
二、其他发行对象.............................................................................21
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要......................................22
一、合同主体及签订时间..................................................................22
二、认购数量和认购方式..................................................................22
三、股票认购价格及支付方式..........................................................22
四、限售期........................................................................................23
五、滚存利润的归属.........................................................................23
六、协议的成立与生效......................................................................23
七、违约责任条款.............................................................................23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................25
一、本次募集资金投资计划..............................................................25
二、收购狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权项目的可行性分
析....................................................................................................
