股票代码： 603309 股票简称： 维力医疗 上市地点： 上海证券交易所
广州维力医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易类型 序
号 交易对方
发行股份及
支付现金购
买资产
1 周明海
2 刘晓鹏
3 张小波
4 永丰县源生投资中心（有限合伙）
5 富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）
7 北京久承投资中心（有限合伙）
8 宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（ 有限合伙）
9 绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）
10 张新
募集配套资
金
1 王小玲
2 不超过 9 名特定投资者
独立财务顾问
签署时间： 二零一八年五月
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-1
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组
报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开
承诺： 如本单位/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-2
交易对方及配套融资方声明
本次重组的交易对方及配套融资方保证并承诺：
1、本人/本单位保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本单位保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与
印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-3
目录
公司声明 ..................................................................................................................1
交易对方及配套融资方声明 ................................................................................2
目录 ..........................................................................................................................3
释义 ..........................................................................................................................8
重大事项提示........................................................................................................ 11
一、本次重组方案简要介绍 ...................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................12
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................12
四、本次重组不构成借壳上市 ..................................................................13
五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等 .......................................................................................14
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ........................14
七、交易标的评估简要介绍 ......................................................................15
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...............16
九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 ....................................18
十、本次重组相关方作出的重要承诺 .....................................................18
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...............28
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划 ................................................................................................................28
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................29
重大风险提示........................................................................................................32
一、本次重组的交易风险 ..........................................................................32
二、本次重组完成后的相关风险 ..............................................................33
第一节 本次交易概况 .......................................................................................37
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-4
一、本次交易背景和目的 ..........................................................................37
二、本次交易决策过程和批准情况 .........................................................42
三、本次交易具体方案 ..............................................................................44
四、本次重组对上市公司的影响 ..............................................................50
第二节 交易各方 ...............................................................................................51
一、上市公司基本情况 ..............................................................................51
二、交易对方基本情况 ..............................................................................54
三、配套融资方基本情况 ..........................................................................71
第三节 交易标的 ...............................................................................................74
一、狼和医疗基本信息 ..............................................................................74
