安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一九年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杜应流 林 欣 丁邦满
涂建国 姜典海 徐卫东
孙艺茹 程晓章 李 锐
安徽应流机电股份有限公司
年 月 日
目 录
释义 ...... 4
第一节本次发行基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、本次发行及配售情况 ...... 7
四、本次发行的发行对象概况 ...... 9
五、本次发行的相关机构情况 ...... 15
第二节本次发行前后公司相关情况 ...... 16
一、本次发行前后股东情况 ...... 16
二、本次发行对公司的影响 ...... 17
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20
第五节中介机构声明 ...... 21
第六节备查文件 ...... 26
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
应流股份、发行人、公司 指 安徽应流机电股份有限公司
股东大会 指 安徽应流机电股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽应流机电股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国元证券、本保荐机构（主
指 国元证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行、本次发行 指 安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票
本报告书 指 安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2018 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2018 年 12 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
公司非公开发行股票决议的有效期截止到 2019 年 12 月 19 日。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2019 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对安徽应
流机电股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2019 年 8 月 5 日，中国证监会核发《关于核准安徽应流机电股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440 号），核准公司非公开发行不超过 8,675.0868 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 5 日出具了天健验
[2019]5-6 号《验证报告》。经审验，截至 2019 年 11 月 5 日止，非公开发行股
票认购资金 615,799,983.20 元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019 年 11 月 6 日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费 6,785,856.35 元 （ 其 中 增 值 税 进 项 税 384,105.08 元 ） 后 的 资 金
609,014,126.85 元划转至应流股份指定的账户内。2019 年 11 月 6 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]5-7 号《验资报告》。根据该验资报告，应流股份本次发行募集资金总额为人民币 615,799,983.20 元，扣除保荐及承销费 6,401,751.27 元、律师费 1,726,415.09 元、审计及验资费
1,698,113.21 元、信息披露费 452,830.19 元、印花税 151,367.43 元、上市登
记费 51,139.38 元，发行人实际募集资金净额为人民币 605,318,366.62 元，其中：计入股本人民币 54,207,745.00 元，计入资本公积人民币 551,110,621.62元。各投资者全部以货币出资。
2、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 11 月 14 日受理本
次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份已于 2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）54,207,745股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即2019年10月15日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.36元/股。本次发行的发行价格为11.36元/股，为本次发行底价11.36元/股的100%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（六）锁定期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为人民币615,799,983.20元，扣除保荐及承销费用人民币6,401,751.27元，其他发行费用包括律师费1,726,415.09元、审计及验资费1,698,113.21元、信息披露费452,830.19元、印花税151,367.43元、上市登记费51,139.38元，实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元。
三、本次发行及配售情况
（一）《认购邀请书》的发出
应流股份与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。
2019年10月14日至正式发行前，应流股份和主承销商共向70家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年10月10日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者9家。
（二）投资者申购报价情况
截至2019年10月17日12时整，本次发行共有2家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真的方式传至主承销商处。其中需要交纳保证金的2家/名投资者均在规定时间
内足额缴纳了保证金。2家/名投资者均为有效申购，有效报价区间为11.36-11.36 元/股，具体情况如下：
序 每档报价（由 每档金额 是否交纳 是否有
号 询价对象名称 高到低） (万元) 保证金 效申购
(元/股) 报价
1 上海固信投资控股有限公司 11.36 167,000,000 是 是
2 安徽交控招商产业投资基金 11.36 200,000,000 是 是
（有限合伙）
按照《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，本次发行价格确定为 11.36 元/股。
（三）追加认购
鉴于上述2019年10月17日首轮认购的有效申购时间截止后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额。按照《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序，向投资者发出《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，邀请其参与本次认购。投资者名单包括在2019年10月17日（T日）有效报价并获得初步配售的投资者、发送过《认购邀请书》的其他投资者，以及在此之后向发行人和保荐机构（主承销商）表达了认购意向的2名投资者（天津源融投资管理有限公司、张和生）。
在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到2家/名投资者发出的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票追加申购单》。经主承销商与律师的共同核查，2家/名投资者报价均为有效报价。追加认购有效申购时间截止后，经主承销商与律师的共同确认，本次追加认购相关安排符合《发行方案》以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。
追加认购具体情况如下：
序 申购数量 (万 是否交纳
