证券简称：应流股份 证券代码：603308
安徽应流机电股份有限公司
ANHUIYINGLIUELECTROMECHANICALCO.,LTD
（安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号）
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的具体发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
5、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，
即86,750,868股（含86,750,868股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 高温合金叶片精密铸造项目 117,680.00 66,500.00
2 偿还银行借款 28,500.00 28,500.00
合计 146,180.00 95,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要..............................................9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系................................................................................. 11
四、本次发行方案主要内容 ................................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划..................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................................... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................................... 19
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................20
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化. 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................. 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................................................... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响................................................................................. 22
第四节本次股票发行相关的风险说明............................................23
一、行业及市场风险 ............................................................................................................. 23
二、主要原材料价格波动的风险 ......................................................................................... 23
三、汇率变动风险 ................................................................................................................. 23
四、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 23
五、审批风险 .....................................................................................
