证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-025
安徽应流机电股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年12月4日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事逐项表决通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份433,754,341股的20%，即86,750,868股（含86,750,868股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 高温合金叶片精密铸造项目 117,680.00 66,500.00
2 偿还银行借款 28,500.00 28,500.00
合计 146,180.00 95,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司2018年度非公
开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（证公字〔2013〕13号）等相关规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》
由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报履行填补措施的承诺议案》
鉴于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出郑重承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等要求，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为有效推动公司本次非公开发行A股股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
