证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号:2019-012
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2019年4月16日以通讯方式发出。本次会议由董事长张初全先生召集和主持。会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以举手表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过了《2018年度利润分配的议案》
公司拟以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金股利156,509,853.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积转增股本。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年，公司2019年度审计费用为43万元，其中财务报告审计费用为35万元，内控审计费用为8万元。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（七）审议通过了《独立董事2018年度述职报告》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过了《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》
公司董事、监事津贴及高管人员的报酬根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对执行董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。各类津贴指执行董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十二）审议通过了《关于2019年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据2019年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司拟向金融机构申请等值人民币3.5亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十三）审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
由于公司经营良好，财务状况稳健，同时为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金（包括闲置募集资金），在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，及在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金（其中：闲置募集资金不超过3亿元），
按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品；自有资金用于购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品。单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）审议通过了《公司2019年第一季度报告》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十五）审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
根据2018年第一次临时股东大会的授权：董事会在出现第三期限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。据此，公司拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共244.50万股，其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股，6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和，即8.29元/股。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十六）审议通过了《关于<回购股份方案>的议案》
鉴于公司《第三期限制性股票激励计划》未达第一次解锁条件及激励对象中6人离职原因，而应当回购已经授予而尚未解锁的股份，公司拟订了回购股份方案。
本次回购事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
根据2018年第一次临时股东大会的授权：董事会在出现第三期限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部
分股票回购注销所必需的全部事宜。因此本议案无需再提交股东会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十七）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司本次回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票244.50万股后，公司注册资本将由原313,019,706元减少为310,574,706元。
鉴于中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》相关要求。为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十八）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月20日（星期一）下午14时召开公司2018年年度股东大会。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事已就上述第5、6、8、9、10、13、15项的议案发表独立意见，详细内容见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月三十日
