证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-011
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于 2023 年
3 月 18 日在厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室以现场结合电话或视频
的方式召开，会议由董事长袁晋清先生召集和主持。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》
该议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
该议案将提交 2022 年年度股东大会审议
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
该议案将提交 2022 年年度股东大会审议
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议通过了《2022 年度利润分配的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利。公司提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，按目前已披露的总股本 320,541,556股扣除公司回购专用账户持有股份2,112,200股后的股本总额318,429,356股测算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.87 元（含税），拟派发现金红利总额为59,546,289.57元占2022年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变、相应调整分配总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
该议案将提交 2022 年年度股东大会审议
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审
计机构和内控审计机构，聘期 1 年，公司 2023 年度审计费用为 80 万元(含税)，
其中财务报告审计费用为 60 万元，内控审计费用为 20 万元。
该议案将提交 2022 年年度股东大会审议
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）审议通过了《独立董事 2022 年度述职报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十一）审议通过了《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》
公司董事、监事及高管人员的报酬按其在公司任职职位，根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。其他补贴指董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
该议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十二）审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议通过了《关于 2023 年度公司向金融机构申请综合授信额度的
议案》
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自董事会审议通过之日起一年内
有效，授信期限内，额度可循环滚动使用。
公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币 10亿元的自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过 R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十五）审议通过了《关于2022年企业社会责任报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十六）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为30%，首次授予的股票期权中除激励对象陈毅因离职原因不符合行权条件，公司将为符合行权条件的127名激励对象办理第二个行权期 647.967万份期权的行权。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十七）审议通过了《关于 2023 年度为全资子公司提供担保的议案》
为满足全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司(HMT(HAI PHONG)NEW
TECHNICAL MATERIALSCOMPANY LIMITED）（以下简称“华懋越南”）的业务发展需要，2023 年度公司拟为华懋越南提供担保，预计全年担保额度不超过等值 2000
万美元，所担保的业务范围包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易等，年度内任何时点为华懋越南提供的担保总余额不超过等值 2000 万美元。
担保有效期自本次董事会审议批准之日起 12 个月。在此期间内发生的债权债务均纳入本担保事项的范围内，无论债项到期日是否超出上述有效期。
公司董事会授权董事长在上述担保总额度内，根据华懋越南实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保协议。本担保事项系董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十八）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面
实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
公司分别于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议及 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，2023 年 2 月 16 日
召开 2023 年第一次临时董事会、2023 年第一次临时监事会及 2023 年 3 月 6 日
召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行可转换公司债券的相关事
项。鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面
实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（二十）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等规定，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关表述进行了修订，具体如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体发行情况如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 105,000.00 万元（含 105,000.00 万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利
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