证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2020-017
嘉兴斯达半导体股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2020 年 3 月 27 日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于 2020 年 4
月 7 日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，
公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
(一) 审议通过了《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈华回避表决。
(三) 审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 135,278,512.36 元。母公司 2019 年度实现净
利润 72,292,932.58 元，提取 10%法定盈余公积 7,229,293.26 元后，加上归属于上
市公司股东的年初未分配利润 239,161,659.98 元，扣除 2019 年分配的现金股利
9,991,200.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的累计未分配利
润为 357,219,679.08 元。
公司 2019 年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本
160,000,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.54 元（含税），总计派发现金
股利 40,640,000.00 元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报告审计报酬共计 70 万元人民币。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报告境内审计机构，并确定其 2020 年度财务报告审计报酬为70 万元（若有其他事项，报酬另议）。
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬考核情况与 2020
年度薪酬计划的议案》
2019 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬 483.64 万元（税
前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 21.00 万元（税前）。
1. 关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬考核情况
2019 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬 483.64 万元（税
前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 21.00 万元（税前），按月发放。
2. 董事、高级管理人员 2020 年度薪酬计划
为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2020 年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：
1) 董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2) 高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。
3) 公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实际情况，2020 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，涉及董事自身薪酬事项的，
该董事按照规定执行回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易及对 2019 年度日常关联
交易予以确认的议案》
公司就 2020 年度日常关联交易进行合理预测及对 2019 年度日常关联交易予
以确认，具体情况如下：
1. 预计 2020 年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，公司未预见 2020 年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。
2. 对 2019 年度日常关联交易予以确认
根据 2019 年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于 2020 年度向金融机构申请融资额度并提供担保及相
关授权的议案》
为满足 2020 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2020 年
合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币 20,000.00 万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。公司与控股子公司之间计划在 10,000.00 万元额度内贷款提供连带责任保证，上述担保额度可在公司及控股子公司之间按照实际情况调剂使用；自本次股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议；公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的贷款提供抵押担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2922 号)核准，公司向社会公众首次公开发
行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2020 年 2 月 4 日在上海证券交易所
上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由 12,000 万元人民币变更为 16,000万元人民币，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合本次发行上市的实际情况、进一步保护中小投资者权益，拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》名称变更为《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》，同时对有关条款进行如下修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织和行
行为，根据《中华人民共和国公司 为，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称
简称《证券法》”）、《上市公司 《证券法》”）、《上市公司章程
章程指引（2016 年修订）》和其他 指引》和其他有关规定，制订本章
有关规定，制订本章程。 程。
2 第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2019 年 12 月 20 日
日经中国证券监督管理委员会（以 经中国证券监督管理委员会（以下
下简称“中国证监会”）批准，首次 简称“中国证监会”）批准，首次向
向社会公众发行人民币普通股【】 社会公众发行人民币普通股 4,000
万股，于【】年【】月【】日在上 万股，于 2020 年 2 月 4 日在上海证
海证券交易所上市。 券交易所上市。
3 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
12,000 万元。 16,000 万元。
4 第十九条 公司股份总数为 12,000 第十九条 公司股份总数为 16,000
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
5 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规 以依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程的规定，收购本公司的 和本章程的规定，收购本公司的股
股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。
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