佛山市海天调味食品股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
中信证券股份有限公司
关于
佛山市海天调味食品股份有限公司
首次公开发行A股股票
之
发行保荐书
（深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零一三年十二月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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关于佛山市海天调味食品股份有限公司
首次公开发行A股股票发行保荐书
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定姚浩、刘东红作为佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简
称“发行人”、“海天股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代
表人；指定方良润作为本次发行的项目协办人；指定高莹莹、朱俊波、张宇为项
目经办人员。
本次首次公开发行A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下：
姚浩：现任企业发展融资部总监，保荐代表人。12 年投资银行工作经历，
主要参与或负责了思源电气、得润电子、威创股份、郑煤机、立讯精密等项目的
首发上市工作。
刘东红：现任企业发展融资部执行总经理，保荐代表人。13 年投资银行从
业经验，曾先后主持和参与完成了天威视讯首发、晋西车轴非公开发行、南山铝
业非公开发行、三诺生物首发等主承销项目。
本次首次公开发行A 股股票项目协办人主要执业情况如下：
方良润：现任企业发展融资部副总裁，准保荐代表人。6 年投资银行工作经
历，先后参与昆明龙津药业IPO 、宁波建工IPO 等项目。
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三、发行人情况
公司名称： 佛山市海天调味食品股份有限公司
注册资本： 71,100万元
公司住所： 广东省佛山市文沙路16号
成立时间：
1995年8 月由全民所有制企业改制设立有限责任公司，
2010年11 月整体改制为股份公司
法定代表人： 庞康
电 话： 0757-82836083
传 真： 0757-82873730
联系人： 张欣
本次证券发行类型： 人民币普通股（A 股）
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人
之间的关联关系情况如下：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发
行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，
中信证券风险控制部内设的内核小组承担公司承做的发行证券项目的内部审核
工作。内部审核具体程序如下：
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首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对
项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意
见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审
议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报
告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措
施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由
内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内
核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由
项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关
文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2011 年3 月28日，中信证券内核小组在京城大厦召开了海天股份首次公开
发行A 股股票项目内核会，对海天股份首次公开发行A 股股票并上市申请进行
了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意海天股份首次公开发行A 股股票
并上市申报材料上报证监会。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
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五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐意见
作为海天股份首次公开发行A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和
《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发
行监管函[2012]551 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
（以下简称“发售股份规定”）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职
调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并
经公司内核小组进行评审后，我们认为，海天股份具备了《证券法》、《管理办法》
等法律法规规定的首次公开发行A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到
位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行
人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人首发申请文件中披露的
2010-2013 年6 月财务数据、2013年1-9 月财务数据真实、准确、完整。因此，
中信证券同意保荐海天股份首次公开发行A 股股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
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（一）董事会审议通过
发行人于2013年12月6 日召开第二届董事会第二次会议，全体董事一致审
议通过了《关于公司发行A 股并在上海证券交易所上市的议案》、《关于提请公
司股东大会授权公司董事会全权处理公司首次公开发行A 股及上市一切事宜的
议案》、《关于公司首次公开发行A 股前留存利润分配的议案》等议案，并同意
提交股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
发行人于2013年12月22日召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行A 股并在上海证券交易所上市的议案》、《关于授权公司董事会
全权处理公司首次公开发行A 股及上市一切事宜的议案》、《关于公司首次公开
发行A 股前留存利润分配的议案》等议案。
本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为
发行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》第一百三十
四条的规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、生产、
销售、内部管理等经营活动相适应的各个职能部门，并运行良好。发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2 、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第1301598 号），发行人
2010年度、2011 年度、2012年度和2013年1-6 月连续盈利，具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合
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《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额为71,100 万元，根据发行人2013年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，发行人本次发行不超过 7,900万股，其中新股发行数额
不超过7,900万股，公司现有股东将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行
方式一并向投资者发售（以下简称“老股发售”）数额不超过5,000 万股。发行
人发行后股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
的规定。
5、根据发行人 2013年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行A 股并在上海证券交易所上市的议案》，发行人本次公开发行的股份达到本
次公开发行后发行人股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件
