603277 沪市 银都股份

证券简称：银都股份                    证券代码：603277
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        银都餐饮设备股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划

 首次授予权益第三期解除限售及预留授予权益 第二期解除限售及回购注销部分限制性股票
                相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、限制性股票激励计划授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......9 （一）关于限制性股票首次授予权益第三期解除限售及预留授予权益第二期
 解除限售的情况说明...... 9
 （二）本次可解除限售的限制性股票情况......12
 （三）关于调整首次授予限制性股票回购价格的情况说明......12
 （四）关于回购注销部分限制性股票的情况说明......14
 （五）结论性意见...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、银都股份：指银都餐饮设备股份有限公司（含下属子公
  司）。
2. 本次激励计划：指《银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
  划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、中层管理人
  员和核心业务人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《银都餐饮设备股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银都股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银都股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银都股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1、2018 年 10 月 29日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
  4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2018 年 12 月 27 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  7、2019 年 10 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  公司于 2019 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成办理公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，
并于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2018 年限制性股
票激励计划预留授予结果公告》。

  8、2019 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》、《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9、2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于实施 2018年限制性股票激励计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2021 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第三期解除限售及预留授予权益第二期解除限售》的议案、《关于调整 2018 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》的议案、《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银都股份本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）关于限制性股票首次授予权益第三期解除限售及预 留授予权益第二期解除限售的情况说明

    1、限售期已届满

    （1）本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
 日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
 除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

    解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

首次授予的限制性股票  自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易

  第一个解除限售期    日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个      50%

                      交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易

  第二个解除限售期    日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个      30%

                      交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

  第三个解除限售期    日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个      20%

                      交易日当日止

    公司限制性股票激励计划首次授予登记日为 2018 年 12 月 27 日，至 2021
 年 12 月 27 日，首次授予的限制性股票第三个解除限售期已届满。

    （2）2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自
 限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授 的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    2018 年限制