浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票、首次授予权益第三期解除限售以及
预留授予权益第二期解除限售之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性
股票、首次授予权益第三期解除限售以及预留授予权益第二期解除限售之
法律意见书
编号：TCYJS2021H1740号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以 下简称“公司”或“银都股份”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简称“本 所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公 司章程》的相关规定，曾就公司实行 2018 年限制性股票激励计划有关事宜（以下简 称“本激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2018H0230 号”《浙江天册律师事 务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》和 “TCYJS2018H1368 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制 性股票激励计划授予之法律意见书》、“TCYJS2019H1127 号”《浙江天册律师事 务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予预 留限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2019H1344 号”《浙江天册律师事务所关 于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、 回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见 书》和“TCYJS2020H2215 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期 解除限售之法律意见书》，现就本激励计划所涉调整限制性股票回购价格（以下简称 “本次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）、首次 授予权益第三期解除限售以及预留授予权益第二期解除限售首次授予权益第三期解 除限售、预留授予权益第二期解除限售（以下合称“本次解除限售”）事宜出具本法 律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本激励计划的本次调整、本次回购、本次解除限售以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次回购、本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次回购、本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30 日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。公司整体
变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万
元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月 10 日的有限责任公
司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445
号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，注册资本增至 40,080
万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月 11 日在证券交易所上市交易，
证券简称“银都股份”，证券代码 603277。
公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为 “91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,022 万元，住所为杭 州余杭区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上 市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公 司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财 务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他 情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法 需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情 形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行 如下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《银都餐饮设备股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及其摘要、《银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2. 公司董事会已于 2018 年 10 月 29 日审议通过本激励计划相关议案。董事周俊
杰的关联自然人（非配偶、父母或子女）为本次股权激励计划的激励对象，回避了本
议案的表决。
3. 公司独立董事已于 2018 年 10 月 29 日就本激励计划发表了独立意见。
4. 公司监事会已于 2018 年 10 月 29 日审议通过本激励计划相关议案，并就限制
性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
5. 公司股东大会已于 2018 年 11 月 14 日审议通过本激励计划相关议案。
6. 公司董事会、监事会已于 2018 年 11 月 16 日审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2018 年 11 月 16 日为首次授予日，向
123 名激励对象授予 939.5 万股限制性股票，独立董事就本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，2 名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共 23 万股，因此，公司本计划实际授予激励对象 121 名，实际授予限制性股票的数量为 916.5 万股。
7. 根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 10 月 31 日为本计划预留授予权益的授予日，
本次拟向 6 名激励对象授予 10.5 万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意见。
8. 公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9. 公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调银都股份 2018 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，同意将限制性股票回购价格由 4.74 元/股调整为 4.54 元/股，同意将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销，并同意本计划首次授予权益第一期解除限售。公司独立董事对第三届董事会第十六次会议的相关事项发表了独立意见。
10. 公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。
励计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售的议案》，同意本计划首次授予权益第二期及预留授予权益第一期解除限售。公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议的相关事项发表了独立意见。
12. 公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于实施 2018 年限制性股票激励
计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
三、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
公司于2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调
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