合盛硅业股份有限公司
（浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二零年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票调整方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日），在2019年度权益分派实施完成后发行价格已调整为18.65元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数），在2019年度权益分派实施完成后发行数量已调整为不超过134,048,257股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象罗燚女士、罗烨栋先生系公司实际控制人罗立国先生子女，罗燚女士、罗烨栋先生二人在本次发行前均已持有公司5%以上股份且本次认购后持股比例进一步提高，二人已在公司担任副董事长、董事、董事长助理职务的客观情况，本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生将与其父亲罗立国先生共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文
件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
目 录 ...... 6
第一节 释义 ...... 8
第二节 发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ...... 16
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、股份认购合同摘要 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 26
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 27
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
第六节 本次非公开发行股票的风险说明...... 32
一、市场风险 ...... 32
二、经营和管理风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 35
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司 2020 年-2022 年股东回报规划...... 41
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 50
六、相关主体出具的承诺 ...... 51
第九节 其他有必要披露的事项...... 54
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、合盛硅业、本公司、 指 合盛硅业股份有限公司
公司
控股股东、合盛集团 指 宁波合盛集团有限公司
临沂祉庆 指 临沂祉庆股权投资有限公司
实际控制人 指 罗立国先生
发行、本次发行、本次非公 指 本次合盛硅业股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
开发行
董事会召开日 指 2020 年 5 月 18 日
董事会决议公告日 指 2020 年 5 月 19 日
股东大会召开日 指 2020 年 6 月 3 日
本预案（修订稿） 指 合盛硅业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
定价基准日 指 董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：合盛硅业股份有限公司
英文名称：Hoshine Silicon Industry Co.,Ltd.
法定代表人：罗立国
成立时间：2005 年 8 月 23 日
注册地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
注册资本：938,000,000 元
主要产品：工业硅、有机硅等
经营范围：生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷、（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、二甲基硅氧烷混合环体（DMC）（八甲基环四硅氧烷 93%、十甲基环五硅氧烷 6.5%、六甲基环三
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