合盛硅业股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的连带的法律责任。
全体董事签字：
罗立国 罗燚 罗烨栋
浩瀚 龚吉平 张雅聪
邹蔓莉 张利萍 程颖
合盛硅业股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 7
四、本次发行的相关机构情况...... 8
第二节 发行前后相关情况对比...... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比......11
二、本次发行对公司的影响...... 12
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 14
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 14
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 14第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 15
第五节 有关中介机构的声明 ...... 16
第六节 备查文件 ...... 21
一、备查文件...... 21
二、查询地点...... 21
三、查询时间...... 21
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发行情况 指 《合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票发
报告书 行情况报告书》
本次发行/本次非公开 指 本次合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
发行
合盛硅业、公司、本公 指 合盛硅业股份有限公司
司、上市公司
合盛集团 指 宁波合盛集团有限公司
中信证券/保荐机构/主 指 中信证券股份有限公司
承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
1、2022 年 5 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2022 年 6 月 6 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2、本次非公开发行已取得中国证监会出具的《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2977 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师 2023 年 1 月 12 日出具的《验证报告》（天健验（2023）第
15 号），截至 2023 年 1 月 11 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为
合盛硅业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 6,999,999,973.56元。
2023 年 1 月 12 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2023 年 1 月
13 日出具的《验资报告》（天健验（2023）第 16 号），截至 2023 年 1 月 12 日
止 ， 合 盛 硅 业 已 收 到 特 定 投 资 者 以 货 币 形 式 缴 纳 的 出 资 额 人 民 币
6,999,999,973.56 元，减除发行费用人民币 5,779,284.33 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 6,994,220,689.23 元。
募集资金净额为人民币 6,994,220,689.23 元，其中计入“股本”人民币108,041,364.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 6,886,179,325.23 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
5 月 20 日）。本次非公开发行股票的价格为 66.30 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日），在 2021 年度权益分派实施完成后发行价格已调整为 64.79 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 105,580,692 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。因 2021 年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行数量由 105,580,692 股调整为 108,041,364 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 6,999,999,973.56 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 4,245,283.02 元，其他不含税发行费用人民币 1,534,001.31 元，募集资金净额为人民币 6,994,220,689.23 元。
（五）发行对象
本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行 108,041,364 股，由罗燚女士认购 54,020,682 股，罗烨
栋先生认购 54,020,682 股。
（六）发行股票的锁定期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984 年 7 月出生，住所为上海市静安区******。
罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，1993 年 1 月出生，住所为浙江省慈溪市******。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，与公司构成关联关系；罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
2021 年 6 月 18 日，公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的新股登记完成并
在上交所上市，公司非公开发行 136,165,577 股，募集资金总额 250,000 万元，
由罗燚女士以现金 125,000 万元认购 68,082,789 股，罗烨栋先生以现金 125,000
万元认购 68,082,788 股。
截至本报告书签署日，罗燚女士、罗烨栋先生存在为上市公司及其子公司提供担保的情形，正在履行的担保情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
（万元）
合盛集团、罗立国、罗燚 29,000.00 2022 年 5 月 16 日 2023 年 3 月 28 日
合盛集团、罗立国、罗烨栋 15,000.00 2022 年 5 月 24 日 2023 年 5 月 23 日
合盛集团、罗立国、罗烨栋、 12000.00 2022 年 7 月 25 日 2023 年 7 月 24 日
罗燚
除上述情形外，截至本报告书签署日，罗燚女士、罗烨栋先生与公司最近一年不存在重大交易情况。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区
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