证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2022-034
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资 金收购厦门游动网络科技有限公司 20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：网络游戏新产品开发项目
新项目名称：收购厦门游动网络科技有限公司 20%股权
变更募集资金投向的金额暨投资总金额：公司拟以人民币 12,640.00 万元
收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）剩余 20%股权，其中拟变更部分募集资金人民币 4,576.00 万元用于收购游动网络 20%股权（支付部分股权转让款，剩余由公司自有资金支付）。
本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
风险提示：本次收购参考的评估价格较之游动网络在 2022 年 3 月 31 日
的全部权益账面值存在一定的溢价，受行业政策、经营管理等因素影响，游动网络存在后续承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险；且前次收购游动网络80%股权形成较大商誉，若游动网络在未来经营中不能较好地实现收益或业绩承诺期满后标的资产经营业绩不及预期，前次收购资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益，敬请广大投资者注意投资风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开
发行股票的申请，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2181号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元， 每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费 用后募集资金净额为人民币872,536,200.00元。上述募集资金已于2016年10月21 日到位，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中汇会验 [2016]4414号《验资报告》。
截至2022年5月27日止，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
单位:人民币万元
序号 项目名称 募集资金投资 累计投入 投资进度 备注
额 金额 （%）
网络游戏新产品开发 项目部分变更[注 1]
1 项目 38,533.73 34,272.36 88.94
网络游戏运营平台建 项目部分变更[注 1]
2 设项目 3,837.71 3,837.71 100.00
网络游戏软件生产基 17,377.48 项目已完成
3 地项目 17,354.18 [注 2] 100.13
收购厦门游动网络科 “网络游戏新产品开发项目”、
4 技有限公司 80%股权 28,997.37 28,997.37 100.00 “网络游戏运营平台建设项
目”部分变更而来[注 1]
合 计 88,722.99[注 3] 84,484.92
注 1：经公司第三届董事会第五次会议（2019 年 1 月 30 日）及 2019 年第二次临时股东大会（2019 年
2 月 20 日）审议通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网络科技有限公司 80%股权的议案》，
决定 “网络游戏新产品开发项目”、“网络游戏运营平台建设项目”部分变更收购厦门游动网络科技有限公 司（以下简称“游动网络”）80%股权；
注 2：投资总额超出募资净额部分 23.30 万元为募集资金的银行存款利息、理财收益；
注 3：募集资金投资额合计超出募集资金净额为募集资金银行存款利息、理财收益。
（二）历次募集资金变更情况
截至本公告日，本公司募集资金投资项目实施内容共变更了2项，涉及金额 为人民币67,531.10万元，具体变更项目情况如下：
根据2017年3月24日本公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司 首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的 实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回 到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新 游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年 年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
根据2019年1月30日本公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为人民币19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为人民币9,317.81万元，合计变更募集资金金额人民币28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，本公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。
（三）本次拟变更募集资金情况
公司分别于2019年1月30日及2019年2月20日召开第三届董事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，根据公司与付宁等交易对手方签订的股权转让合同，如转让方完成业绩承诺条件，则付宁有权提出由公司按照合同约定条件整体收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）剩余20%股权，公司应在付宁提出上述收购要求后3个月内完成对游动网络剩余20%股权的收购程序。具体内容详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的公告》（公告编号：2019-007）。
游动网络2019年度、2020年度、2021年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为5,168.24万元、6,940.88万元、7,648.25万元，已完成每个会计年度业绩承诺及三个会计年度总业绩承诺。
鉴于转让方已完成业绩承诺条件且付宁向公司提出收购要求，为优化募集资金使用效率兼顾公司长期发展战略规划，公司拟变更网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购游动网络剩余20%股权。本次收购交易对价总额为人民币12,640.00万元，公司拟变更网络游戏新产品开发项目募集资金投入金额为人民币4,576.00万元，占该项目募集资金余额的36.75%，其余部分公司以自有资金补足。变更完成后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
项目名称 募集资金 变更方式 本次变更金额 变更后募集资金
余额 余额
网络游戏新产品开发项目 12,451.35 部分变更 -4,576.00 7,875.35
收购游动网络20%股权 4,576.00 4,576.00
合 计 12,451.35 - 12,451.35
（四）拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司于2022年5月27日召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司持续督导机构出具了核查意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次涉及变更募集资金用途的项目为网络游戏新产品开发项目，具体开发项目及概况如下：
（1）多端互通游戏产品《预研新游M》
（2）客户端游戏产品《梦城堡》
（3）开发多款移动游戏新产品，产品品类上重点布局竞技类
本次变更募集资金投资项目前，网络游戏新产品开发项目计划投入募集资金总额人民币38,533.73万元，主要用于网络游戏新产品开发所需的软硬件环境建设投资、研发人员投入以及游戏市场推广投入。
截至2022年5月27日，网络游戏新产品开发项目实际投资金额人民币
34,272.36万元，募集资金余额人民币12,451.35万元。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
近年来，游戏行业竞争态势日趋严峻，网络游戏新产品研发周期长且研发成本持续增加，新游戏上线时间及上线后运营收益均存在较大不确定性。公司于2019年收购游动网络80%股权，游动网络在业绩承诺期内均超额完成业绩目标，且在出海业务等方面展现佳绩，有效提升了公司的盈利水平和业务拓展能力。
为了提高募集资金使用效率，使募集资金尽快产生投资收益，公司拟变更网
络游戏新产品开发项目部分募集资金4,576.00万元及投入自有资金8,064.00万元，
合计12,640.00万元用于收购游动网络剩余20%股权，以期进一步提升公司整体盈
利能力及核心竞争力
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