浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、2019 年限制性股票激励计
划和 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售和2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划
的实施情况
（一）关于公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划有关的议案，并对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
3．2019 年 4 月 27 日，公司发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事潘增祥就 2019 年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4．2019 年 4 月 13 日，公司公布了 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单。2019 年 5 月 7 日，公司发布了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5．2019 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，郝杰作为 2019 年限制性股票激励计划的关联股东，对相关议案回避表决。
6．2019 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
7．2019 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会就公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项出具核查意见。
8．2019 年 7 月 9 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2019-069），公告公司已于 2019 年 7 月 5 日办理完
成 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作，2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 371.1 万股，公司股本总额增加至243,711,000 股。
9．2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票
激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 12 月 6
日为预留授予日，授予 19 名激励对象 47 万股限制性股票，授予价格为 11.45 元
/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
10．2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2019 年 12 月 6 日为预
留授予日，向 19 名激励对象授予 47 万股限制性股票。同日，监事会就公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具核查意见。
11．2019 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
授予结果公告》（公告编号：2019-111），公告公司已于 2019 年 12 月 26 日办
理完成 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的预留授予登记工作，2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票 47 万股，公司股本总额增加至244,181,000 股。
12．2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 6 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 14.5 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
13．2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 104 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 106.68 万股，占公司目前总股本的 0.44%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14．2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15．2020 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 19 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 14.1 万股，占公司目前总股本的 0.0569%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16．2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 6 名离职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的21.56万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17．2021 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 7 名离职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的15.05万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18．2021 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 86 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 85.29 万股，约占公司目前总
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