浙江京衡律师事务所
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）关于公司 2020 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2020 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2020 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 2020 年限制性股票激励计划有关的议案，并对公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
3．2020 年 10 月 13 日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，独立董事潘增祥就 2020 年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4．2020 年 10 月 12 日，公司公布了 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单。2020 年 10 月 23 日，公司发布了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为 2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5．2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6．2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7．2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划调整后首次授予激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会就公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具核查意见。
8．2020 年 12 月 15 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》（公告编号：2020-120），公告公司已于 2020 年 12 月 11 日办理
完成 2020 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作，2020 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票 396.7 万股，公司股本总额增加至247,993,000 股。
9．2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 3 名离职人员所持已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10．2021 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 6 名离职人员所持已获授但尚未解除限售的 14.2 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11．2021 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划下 9 名离职人员所持已获授但尚未解除限售的 17.8 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12．2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划下 4 名离职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的 6 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13．2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划下 7 名离职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的20.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1．根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2．2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象徐芳、王瑾、缪志强和龚尘已离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 7.5 万股，回购价格为 20.41 元/股。
3．2021 年 10 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
4．2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐芳、王瑾、缪志强和龚尘已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以 20.41 元/股的价格回购上述 4 人未解除限售的限制性股票 7.5 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。激励对象徐芳、王瑾、缪志强和龚尘4人因离职，已不再符合
激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，徐芳、王瑾、缪志强和龚尘作为 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象，共获授限制性股票 7.5 万股，授予价格为 20.57 元/股。
徐芳、王瑾、缪志强和龚尘共获授限制性股票 7.5 万股尚未解除限售，现因离职，已不再符合激励条件，因此，本次回购注销部分限
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