603258 沪市 电魂网络

证券简称：电魂网络                      证券代码：603258
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      杭州电魂网络科技股份有限公司

          回购注销部分激励对象

    已获授但尚未解除限售的限制性股票

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准...... 6五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络
  科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
  票之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 公司：指杭州电魂网络科技股份有限公司。
4. 2020 年激励计划：指杭州电魂网络科技股份有限公司《2020 年限制性股票激
  励计划（草案）》。
5. 限制性股票：公司根据 2020 年激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 2020 年激励计
  划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 2020 年激励计划激励对象：按照 2020 年激励计划的规定，获得限制性股票
  的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据 2020 年激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
  担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指 2020 年激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
  的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，2020 年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本次限制性股票回购注销事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次限制性股票回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次限制性股票回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）公司对本次限制性股票回购注销事项所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票回购注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票回购注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1. 2020 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2. 2020 年 10 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘增祥先生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3. 2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 21 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部 OA 平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-098）。
  4. 2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5. 2020 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-100）。

  6. 2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

  7. 2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8. 2021 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9. 2021 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10．2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11．2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  12．2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事
会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2020 年激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见

  （一）限制性股票回购的原因、数量及价格

  1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量

  根据 2020 年激励计划“第十三章  公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于 2020年激励计划首次授予的激励对象徐芳、王瑾、缪志强、龚尘已离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 75,000 股。

  2. 本次回购注销限制性股票的价格

  根据公司于 2021 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-052），2020 年激励计划首次授予的限制性股票回购价格为20.41 元/股。

  （二）回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,530,750元，公司将以自有资金支付。

  公司董事会将根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  综上，本独立财务顾问认为，公司本次