浙江京衡律师事务所
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话：0571-28006970 传真：0571-87901646
浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划和2020限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次回购注销实施有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销实施之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次回购注销的批准与授权
1．公司 2019 年限制性股票激励计划就限制性股票回购注销的批准与授权
2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划有关
的议案，并对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
2019 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，郝杰作为 2019 年限制性股票激励计划的关联股东，对相关议案回避表决。公司股东大会同意实施 2019 年限制性股票激励计划，并授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2．公司 2020 年限制性股票激励计划就限制性股票回购注销的批准与授权
2020 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与 2020 年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2020 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 2020 年限制性股票激励计划有关的议案，并对公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司股东大会同意实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销履行的程序
1．关于激励对象施若熙等 4 人已获授权但尚未解锁的限制性股票回购注销
履行的程序
（1）根据 2019 年第四次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会的授
权，2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划授予激励对象施若熙即将离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1.5 万股，首次授予的限制性股票回购价格为 8.46 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 10.84 元/股；2020 年限制性股票激励计划激励对象李文硕、施若熙、陈雪丹和贺高峰离职或即将离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6 万股，回购价格为 20.41 元/股。
（2）2021 年 7 月 14 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
（3）2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象施若熙即将离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司以 8.46 元/股的价格回购上述 1 人未解除限售的限制性股票 0.8 万股；2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象施若熙即将离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司以 10.84 元/股的价
格回购上述 1 人未解除限售的限制性股票 0.7 万股；2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象李文硕、施若熙、陈雪丹和贺高峰离职或即将离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司以 20.41 元/股的价格回购上述 4 人未解除限售的限制性股票 6 万股。
（4）2021 年 7 月 15 日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露
媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司的确认，
自 2021 年 7 月 15 日起四十五日内，公司没有收到债权人申报债权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保的书面文件。
2．关于激励对象高媛等 8 人已获授权但尚未解锁的限制性股票回购注销履行的程序
（1）根据 2019 年第四次临时股东大会和 2020 年第二次临时股东大会的授
权，2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象高媛、王叶轩和杨呈杰离职或即将离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 1.6 万股，回购价格为 8.46 元/股；2020 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象周荣正、高媛、王轩、张晓鸣、杨呈杰、杨耀文和杜伟明离职或即将离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.5 万股，回购价格为 20.41 元/股。
（2）2021 年 8 月 18 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
（3）2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象高媛、王叶轩和杨呈杰离职或即将离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司以 8.46 元/股
的价格回购上述 3 人未解除限售的限制性股票 1.6 万股；2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象周荣正、高媛、王轩、张晓鸣、杨呈杰、杨耀文和杜伟明离职或即将离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司以 20.41 元/股的价格回购上述 7 人未解除限售的限制性股票 20.5 万股。
（4）2021 年 8 月 20 日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露
媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司的确认，
自 2021 年 8 月 20 日起四十五日内，公司没有收到债权人申报债权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保的书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《2019年限制性股票激励
查看PDF原文
