公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
修订说明
本公司于2017年7月22日披露了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产
购买预案》（全文披露于 http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券交易所对
本次交易出具的《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0898 号），公司对《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（一）杭
州国光主营业务情况”中补充披露“3、国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况，杭州国光的市场地位。
2、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、交易标的主营业务情况/（十
一）结合标的公司相较邦怡科技的竞争优势，说明本次交易的原因及必要性”中披露本次交易的原因及必要性。
3、在“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方
案的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披露交易对方傅启才对老板集团债务形成的时间与原因、设置为付款条件的原因及合理性、偿还债务作为付款条件对本次交易的影响。
4、在“第二章 交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方情况/1、
傅启才/（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露杭州海光和杭州振耀占用标的资产资金的原因及合理性；杭州海光、杭州振耀占用资金的原因和用途；公司核查前述占用资金的后续用途及流向的情况。
5、在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标
（未经审计）/（二）利润表主要数据”中补充披露杭州国光报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性。
6、在预案之“第三章 交易标的基本情况/产、标的公司主营业务情况/六、
标的公司主营业务情况（五）产量及销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况”中补充披露标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比；杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额及与上市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，杭州国光的销售毛利率、同比变动情况及差异原因。
7、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）
产量及销售情况/4、标的公司向前五大客户合计销售情况”中补充披露出口销售中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，标的资产境外销售的具体收入确认时点及金额；报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，与标的资产营业收入增长的匹配性。
8、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债、或有负债情况/1、主要负债”中补充披露杭州国光近三年应付票据、应付账款期末余额及占当期营业成本的比例；标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性；标的资产近三年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，及相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方不存在关联关系和相关利益安排。
9、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）
产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和销售情况”中补充披露杭州国光2016
年湿巾产量增幅显着高于产能利用率提升幅度的原因及合理性。
10、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案介绍/（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源，高盈利预测的可实现性；结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分析。
11、已在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务
指标（未经审计）/（三）现金流量表主要数据”中补充披露报告期内，标的资产对外投资的具体情况；2015年度、2016年度杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性。
12、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/
（六）主要原材料和能源的供应情况/1、主要原材料的供应情况”中补充披露报告期内，标的资产原材料存货的构成和期末余额；化学品原料采购量减少的原因，以及是否满足生产需要。
13、已在预案之“重大风险提示”及“第七章 本次交易涉及的报批事项及
风险提示”中补充披露原材料上涨的风险以及对标的资产未来经营业绩的影响。
14、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、主要固定资产情况”中补充披露抵押资产的具体抵押情况；抵押资产为其他债务人设定抵押、质押等权利限制的情况。
15、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况”
中补充披露拟采取的整合措施；本次交易及后续整合措施可能对标的资产的不利影响。
16、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披露对外担保相关债务偿付进展及杭州国光担保责任解除情况。
17、更正预案之“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十）其他承诺函”中对交易对方傅启才、吴红芬关于杭州国光对外担保相关事项的承诺函内容。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份拟使用现金 220,000,000.00元收购杭州国光
51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光增资，
认购其本次新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的
30.14%；（2）诺邦股份以现金90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光
本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股
权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
诺邦股份 10,949,902.41 51.00%
傅启才 6,312,296.68 29.40%
吴红芬 4,208,197.79 19.60%
合计 21,470,396.88 100.00%
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至2016年12月31日，采用收益法预估值，杭州国光股东全部权益的预
估值为310,358,000.00元人民币，较未经审计的净资产增值302,759,356.16元人
民币，增值率3,984.39%。
经双方初步协商，本次增资的交易价款拟定为人民币130,000,000.00元，其
中人民币6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币123,529,603.12
元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款拟定为人民币 90,000,000.00
元，其中向傅启才支付54,000,000.00元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易的业绩承诺、补偿
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现
税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019
年度实现税后净利润不低于4,500万元。
（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（1）承诺的金额
