北京市金杜（广州）律师事务所
关于大参林医药集团股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销
部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的
法律意见书
致：大参林医药集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）的委托，作为其 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司本激励计划调整回购价格及数量（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、大参林或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
（一）2020 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 11 月 23 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本激励计划相关事项出具了核查意见。
（三）2020 年 12 月 10 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（四）2020 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2020 年 12 月 15 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《大
参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。
（六）2020 年 12 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并与
2020 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大参林
医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
（七）2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
（九）2021 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意《限制性股票激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会将按照《限制性股票激励计划》相关规定办理本次解除限售相关事宜；同意根据《限制性股票激励计划》关于发生利润分配和转增股本事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整；同意公司回购注销首次授予中 1 名激励对象及预留授予中 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 17,000 股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2021 年 12 月 10 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意《限制性股票激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就；同意根据《限制性股票激励计划》关于发生利润分配和转增股本事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整；同意公司回购注销首次授予中 1 名激励对象及预留授予中 1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 17,000 股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）披露的《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号： 2021-020）、《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2021-041）及公司 2020 年年度股东大会决议，公司实施 2020 年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。根据公司说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
（二）本次调整的方法及价格
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，限制性股票回购价格调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ； P 为调整后的回购价格。
2.派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价
格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司本激励计划首次授予部分的回购价格由 43.59 元/股调整为 35.66 元/股，预留授予部分的回购价格不变。
（三）本次调整的方法及数量
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，限
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