股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-009
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会
议于 2020 年 3 月 26 日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会
会议通知于 2020 年 3 月 16 日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙
先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《2019 年度财务决算》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《2019 年年度报告》及摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度报告摘要》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-011 号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《2019 年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019 年度实现净利润33,097.01 万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的 10%提取法定公积金 3,309.70 万元，2019 年可供分配利润总计
为 117,692.06 万元。2019 年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利
1.30 元（含税），拟派发现金股利 18,194.38 万元。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时确定的股权登记日总股本确定。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-012 号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易执行情况并预计 2020
年度日常关联交易的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-013 号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于预计 2020 年度公司及其下属子公司之间担保额度的
议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-014 号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司（含下属各级全资或控股子公司）2020 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过 430 亿元人民币的融资额度。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于公司 2020 年度利用自有闲置资金进行短期现金管理
的议案》
同意公司使用总额度不超过人民币 200,000 万元（含本数）的自有闲置资金进行短期现金管理，包括用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-015 号公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬执行
情况及 2020 年度薪酬方案的议案》
同意公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪
酬方案。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣
集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-016 号公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-017 号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《2019 年度董事会审计委员会履职报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于增设公司副董事长职务及重新制定<公司章程>的议案》
同意公司增设 1 名副董事长职务，同时为完善公司治理水平，公司将根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等最新法律法规重新制定《公司章程》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-018 号公告。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意修订后的《股东大会议事规则》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。
此议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订后的《董事会议事规则》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。
此议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司自 2020 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则第 14 号—收入》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-019 号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》
同意根据公司实际发展需要，调整公司组织结构。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2020-020 号公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
23、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转
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