股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2022-041
恒通物流股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行数量：114,997,604 股
发行价格：20.87 元/股
预计上市时间
恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”或“发行人”）本
次非公开发行新增股份已于 2022 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，采用现场投票
和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2022年4月1日，恒通股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2022年4月13日，中国证监会出具《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号），核准本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：114,997,604股
3、发行价格：20.87元/股
4、募集资金总额：2,399,999,995.48元
5、发行费用：12,333,616.38元（不含增值税）
6、募集资金净额：2,387,666,379.10元
7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月21日出具《验资报告》（和信验字（2022）第000035号）。经审验，截至2022年7月19日15:00时止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购恒通股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,399,999,995.48元。
2022年7月20日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2022年7月21日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字（2022）第000036号），根据该报告，截至2022年7月20日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票114,997,604股，应募集资金总额2,399,999,995.48元，减除发行费用（不含税）人民币12,333,616.38元，募集资金净额为人民币2,387,666,379.10元。其中计入实收股本人民币114,997,604元，计入资本公积（股本溢价）2,272,668,775.10元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联股东已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2021年度非公开发行 A 股股票预案》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（5）本次发行对象认购资金来源为南山集团合法的自有资金，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（南山集团除外）资金用于本次认购的情形。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，符合公司《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》及经中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”），本次认购数量为114,997,604股，股份限售期为36个月。
本次发行最终价格确定为20.87元/股，发行股票数量114,997,604股，募集资金总额为2,399,999,995.48元。
（二）发行对象情况
1、基本情况
公司名称 南山集团有限公司
法定代表人 宋建波
成立日期 1992 年 7 月 16 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 山东省龙口市南山工业园
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰
零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备
研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油
制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；
国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住
宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供
应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
2、发行对象与发行人的关联关系，最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行的发行对象为南山集团。南山集团系公司控股股东，为公司关联方。
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并
进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。具体情况请查阅公司披露的定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘振东 81,919,060 20.73
2 南山集团有限公司 80,222,327 20.30
3 宋建波 22,554,035 5.71
4 于江水 21,856,226 5.53
5 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉 61 13,693,428 3.47
号证券投资集合资金信托计划
6 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL 5,879,302 1.49
ASSOCIATION
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·恒通股
7 份控股股东及其关联企业第一期员工持股单一 5,300,635 1.34
资金信托
8 皮敏蓉 3,733,333 0.94
9 侯瑞富 3,578,334 0.91
10 张维鑫 2,735,560 0.69
合 计 241,472,240 61.11
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2022 年 6 月 30
日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南山集团有限公司
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