股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2018-002
恒通物流股份有限公司
非公开发行股票发行暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票数量：24,000,000股人民币普通股（A股）
发行股票价格：16.23元/股
募集资金总额：389,520,000.00元
募集资金净额：380,898,490.57元
预计上市时间
本次发行新增股份已于2018年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象全部以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次发行的内部决策程序
（1）董事会审议情况
2017年1月25日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了关
于本次非公开发行股票的方案等相关议案。
2017年2月9日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次非公开发行相关的《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016年 12
月31日）》的议案。
2017年3月23日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（2）股东大会审议情况
2017年4月11日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本次非公开发行股票的方案等相关议案。
2、中国证监会核准结论和核准文号
2017年9月12日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2017年10月31日，中国证监会下发《关于核准恒通物流股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1867号）核准批文，核准公司非公开发
行不超过24,000,000股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：24,000,000股
3、发行价格：16.23元/股
4、募集资金总额：389,520,000.00元
5、发行费用：8,621,509.43元
6、募集资金净额：380,898,490.57元
7、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月17日出具了和信验
字(2018)第000021号《验资报告》。验证截至2018年3月16日，保荐机构指定
的收款银行账户已收到特定投资者缴付的认购资金总额人民币389,520,000.00元。
2018年3月16日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2018年3月17日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了和信验字（2018）第000020号《验资报告》，截至2018年3月16日止，公司
已收到上述特定投资者认缴股份，募集资金合计为人民币389,520,000.00元（人
民币叁亿捌仟玖佰伍拾贰万圆整），扣除保荐承销费、律师费、验资费及其他发行费用8,621,509.43元（不含税），本次非公开发行股票募集资金净额为人民币380,898,490.57元，其中股本人民币 24,000,000.00元，资本公积人民币356,898,490.57元。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份24,000,000股已于2018年3月29日在中登公司上
海分公司办理完毕登记相关事宜。投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）认为：恒通物流股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
限售期
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（月）
1 山东一圈一带产业投资基金有限公司 11,090,573.00 179,999,999.79 12
2 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 2,772,643.00 44,999,995.89 12
3 杨文仕 2,772,643.00 44,999,995.89 12
4 李红 7,364,141.00 119,520,008.43 12
合计 24,000,000.00 389,520,000.00
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象情况
1、山东一圈一带产业投资基金有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市历城区花园路84号振邦大厦1412室
注册资本：壹拾亿元整
法定代表人：孟雷
经营范围：以自有资金进行产业投资业务；以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：11,090,573股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
2、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室
执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宏春）
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,772,643股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
3、杨文仕
身份证号：330225197109246132
认购数量：2,772,643股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
4、李红
身份证号：371482196609020377
认购数量：7,364,141股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与4名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截止本公告日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2018年2月28日，公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘振东 40,999,991 34.17
2 于江水 12,520,401 10.43
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