证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-042
中贝通信集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2022年6月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司广东和新科技有限公司（以下简称“广东和新”）。吸收合并完成后，广东和新的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方：中贝通信集团股份有限公司
1、类型：股份有限公司（上市）
2、住所：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋
3、法定代表人：李六兵
4、注册资本：叁亿叁仟柒佰柒拾陆万元整
5、成立日期：1999年12月29日
6、经营范围：一般项目：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫
星电视广播地面接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安
装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包；光电子器件制造、光通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）被合并方：广东和新科技有限公司
1、类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：广州市天河区华观路1933号1004房、1005房、1006房
3、法定代表人：刘卫国
4、注册资本：陆仟叁佰伍拾万元整
5、成立日期：2000年7月28日
6、经营范围：通信设备、移动通信终端设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、电子产品、计算机软件的开发、生产、销售及其技术服
务；信息系统集成及服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭本公司有效许可证书经营）；劳务派遣、施工劳务；室内水电及空调技术服务；通信设备租赁及维修业务；建筑装饰装修工程施工；通信网络维护、通信信息网络系统集成；通信工程施工总承包；钢结构工程专业承包；电力工程施工总承包，建筑工程施工总承包；电子智能化工程专业承包；通信工程勘察设计；房屋、场地租赁，通信设施租赁；货物进出口、技术进出口。（该企业经营范围由广东省市场监管局核准）
7、股东及持股比例：中贝通信持有广东和新100%股权
8、主要财务数据：
单位：万元
2021年12月31日（经审 2022年3月31日（未经审
项目
计） 计）
资产总额 54,303.76 42,169.00
负债总额 33,139.19 20,890.15
资产净额 21,164.57 21,278.85
项目 2021年1-12月 2022年1-3月
营业收入 59,393.48 10,857.65
净利润 3,141.25 98.20
经营活动产生的现金流
3,707.18 -7,217.40
量净额
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并广东和新全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，中贝通信存续经营，广东和新的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022年6月30日
3、合并完成后，广东和新的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
4、合并完成后，中贝通信的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。由于广东和新系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2022年6月14日
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