证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2023-032
中贝通信集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2023年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司未能达成2021年限制性股票激励计划第二期业绩考核目标，根据相关法律法规，公司同意回购注销35名激励对象2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票1,061,424股。鉴于本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意回购注销其剩余未解锁限制性股票70,000股，合计拟注销限制性股票1,131,424股。具体内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励计划名单进行了初步核实。
2、2021年8月9日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年8月16日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在策划本次激励计划事项过程中及本激励计划首次公开披露前6个月，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，或发生泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
5、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
6、2021年9月27日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，向37名激励对象授予限制性股票373.8081万股，限制性股票登记日为2021年9月27日。
7、2022年5月6日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因暂缓授予激励对象张宏涛先生自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象由38人调整为37人，向激励对象授予的限制性股票数量由393.8031万股调整为373.8081万股，回购专用账户中剩余200,000股也将按照相关规定同步办理注销程序。
公司业绩未满足第一期解除限售条件，董事会决定对已获授的37名激励对象中的36人所获授对应第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象李德富已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其全部未解锁限制性股票100,000股。
8、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对已获授的36名激励对象中的35人所获授对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销
其剩余未解锁限制性股票70,000股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购原因
2023 年4月15日，公司披露了《2022年年度报告》，2022 年实现净利润11,104.98万元，公司2022年的业绩考核目标为“以2020年净利润6788万元为基准，2022年净利润增长率不低于320%，即2022年净利润不低于28,509.60万元”。
公司未能达成2022年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已获授的36名激励对象中的35人所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股，应由公司回购注销。
本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励授予条件，公司同意注销其剩余未解锁限制性股票70,000股。
2、回购数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次回购注销限制性股票合计1,131,424股。
3、回购价格
本次35名激励对象回购限制性股票的价格为8.4元/股加同期银行存款利息。
已离职激励对象梁志大回购限制性股票的价格为8.4元/股。
4、回购资金来源
本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次已获授但尚未解除限售的1,131,424股限制性股票全部注销完成后，公司总股本将由336,368,576股变更为335,237,152股，公司股本结构变动具体如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的股份 2,546,657 -1,131,424 1,415,233
无限售条件的股份 333,821,919 0 333,821,919
总计 336,368,576 -1,131,424 335,237,152
四、本次注销完成后对公司财务状况的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，回购激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股合计1,131,424股。
七、独立董事意见
公司未能达成2022年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划》，公司拟回购注销35名激励对象已获授对应第二个锁定期1,061,424股限制性股票；激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司拟回购注销其获授的全部未解锁限制性股票70,000股，合计1,131,424股。
经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次调整及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需取得公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及
本次调整涉及的股份注销所引致的公司注册资本减少和股份注销登记按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及法定程序。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2023年4月15日
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