603218 沪市 日月股份

证券简称：日月股份                        证券代码：603218
            日月重工股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

                  （草案）

                      二〇二三年二月


                          声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由日月重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《日月重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 700 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额102,558万股的0.68%。其中首次授予限制性股票560万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%；预留 140 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的 20%。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计 70 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留部分）的授予价格为 11.89元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期解除限售，解除限售的比例为 25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例为 33%、33%、34%。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  十、日月股份承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、日月股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                                目录


声明...... 2
特别提示...... 3
第一章释义...... 9
第二章本激励计划的目的...... 10
第三章本激励计划的管理机构...... 11
第四章激励对象的确定依据和范围...... 12

  一、激励对象的确定依据...... 12

  二、激励对象的范围...... 12

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 13

  四、激励对象的核实...... 13
第五章本激励计划拟授出的权益情况...... 14

  一、本激励计划拟授出的权益形式...... 14

  二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类...... 14

  三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例...... 14
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 15

  一、激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 15

  二、相关说明...... 15
第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 16

  一、本激励计划的有效期...... 16

  二、本激励计划的授予日...... 16

  三、本激励计划的限售期...... 16

  四、本激励计划的解除限售安排...... 17

  五、本激励计划的禁售期...... 18
第八章限制性股票的授予价格及确定方法...... 19


  一、首次授予限制性股票的授予价格...... 19

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法...... 19

  三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法...... 19
第九章限制性股票的授予与解除限售条件...... 20

  一、限制性股票的授予条件...... 20

  二、限制性股票的解除限售条件...... 21

  三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明...... 23
第十章本激励计划的调整方法和程序...... 24

  一、限制性股票数量的调整方法...... 24

  二、限制性股票授予价格的调整方法...... 25

  三、本激励计划调整的程序...... 26
第十一章限制性股票的会计处理...... 27

  一、会计处理方法...... 27

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 27
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...... 29

  一、本激励计划的实施程序...... 29

  二、限制性股票的授予程序...... 30

  三、限制性股票的解除限售程序...... 31

  四、本激励计划的变更、终止程序...... 31
第十三章公司/激励对象的其他权利义务...... 33

  一、公司的权利与义务...... 33

  二、激励对象的权利与义务...... 33

  三、其他说明...... 34
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 36

  一、公司发生异动的处理...... 36


  二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 37

  三、其他情况...... 39
第十五章限制性股票的回购注销...... 40

  一、限制性股票回购注销原则...... 40

  二、回购数量的调整方法...... 40

  三、回购价格的调整方法...... 40

  四、回购数量或回购价格的调整程序...... 41

  五、回购注销的程序...... 41
第十六章附则...... 43

                        第一章释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                    释义内容

本公司、公司、日月股份    指    日月重工股份有限公司

限制性股票激励计划、本    指    日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

激励计划、本计划

限制性股票              指    激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
                              分权利受到限制的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                指    司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/
                              业务人员

授予日                  指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                指    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                              获得公司股份的价格

                              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期                  指    限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
                              激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期              指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件            指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                              必需满足的条件

有效期                  指    从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售