证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-057
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于收购贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海爱婴室商务服务股份有限公司拟以 20,000 万元人民币收购盈峰消费产
业控股有限公司、伍学刚先生持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司 100%
股权，并签订相关《股权购买协议书》。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
董事刘盛对本议案提出反对票，公司已进行解释与说明，详见公告正文，本
次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司 2021 年 8 月 9 日召开的第四届董事会第八次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
本次收购尚需经反垄断（经营者集中）申报通过方可生效。
特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍
然可能面临市场、经营、管理等各方面的不确定因素，以及资源整合未达预
期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”、“爱婴室”、“受让方”或“买方”）拟以 20,000 万元人民币收购盈峰消费产业控股有限公司(以下简称“盈峰消费”)、伍学刚先生（盈峰消费与伍学刚先生以下合称“出让方”或“卖方”）持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“贝贝熊”）100%股权。经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已与出让方于董事会召开同日签订了《股权购买协议书》。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事宜已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次收购完成后，贝贝熊将成为公司的全资子公司。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
1、盈峰消费产业控股有限公司情况
企业名称：盈峰消费产业控股有限公司
法定代表人：徐问
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：佛山市顺德区北滘镇怡兴路8号盈峰商务中心24楼之四(住所申报)
主要控股股东：盈峰控股集团有限公司
经营范围：对消费和零售领域的各类生产、研发、创新等企业开展股权投资（包括产业投资和战略投资）及相应的投资管理和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：前身为广东盈峰母婴产业投资有限公司，零售业收入来源为孕婴童用品连锁经销产生的销售收入。
最近一年主要财务指标：
盈峰消费2020年12月31日账面总资产415,840,934.85元，净资产63,786,970.20元，2020年实现营业收入0元，净利润624.57元。
2、伍学刚情况
姓名：伍学刚，国籍：中国籍（无境外永久居留权），性别：男，伍学刚任阿里巴巴迅犀(杭州)数字科技有限公司经理职务。
（二）交易对方与公司其它关系说明
出让方盈峰消费、伍学刚先生及其关系密切的家庭成员与公司之间除本次协议转让贝贝熊股权事宜之外，不存在其它关系，包括但不限于产权、业务、资产、债权、债务、人员等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：长沙市雨花区城南中路290号珠宝科技大楼5楼
法定代表人：徐问
注册资本：人民币9,059万元
成立时间：2009年02月12日
注册资本：9,059万元
经营范围：婴儿用品、预包装食品、散装食品、乳制品、含乳饮料和植物蛋白饮料、进口食品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、出版物、二类医疗器械、糕点、面包、卫生消毒用品、箱、包、化妆品及卫生用品、家用电器、一类医疗器械、文具用品、体育用品及器材、工艺品、玩具、游艺娱乐用品、服装、鞋帽、纺织品及针织品的零售；食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、保健食品、米粉、日用品、护肤品、充值卡、电子产品的销售；食品的互联网销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；家政服务；房屋租赁；理发服务（限分支机构）；游泳馆（限分支机构）；保健按摩（限分支机构）；洗浴服务（限分支机构）；儿童室内游戏（限分支机构）；游乐园；冷热饮品制售；小型餐饮；摄影服务；产后恢复服务；休闲旅游；经济与商务咨询服务；展览服务；企业管理服务；母婴保健服务；医学检验技术服务；医学检验技术咨询；广告设计；文化艺术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务情况：主要分为母婴产品销售业务和母婴服务业务两方面。母婴产品销售业务系贝贝熊向品牌商、代理商或经销商采购各类母婴商品，再通过直营门店和线上渠道向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。此外，贝贝熊也会通过与供应商联营的方式进行合作取得分成收入。贝贝熊主要采用自营为主，联营为辅的销售模式。母婴服务业务主要包括婴儿游泳馆、婴儿理发、推拿/催乳服务、游乐机、婴儿纪念品业务。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
科目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 295,201,547.59 336,432,824.97
净资产 -174,575,149.72 -172,468,776.60
科目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 221,232,998.76 885,808,377.57
净利润 -2,106,373.12 -18,410,198.99
注：以上数据未经审计
4、贝贝熊主要股东及各自持股比例
序号 股东名称 认缴出资（元） 股权比例
1 盈峰消费产业控股有限公司 86,513,450.00 95.5%
2 伍学刚 4,076,550.00 4.5%
合计 90,590,000.00 100%
5、股东优先受让情况
本次交易中，目标公司现有股东拟在本次收购交割日前进行债转股。目标公司已召开股东会审议通过债转股事项，明确盈峰消费的控股股东盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）对目标公司享有的对应债权转为盈峰消费对目标公司的出资，伍学刚放弃优先认购权，且目标公司与盈峰集团、盈峰消费已签署经公司认可的相关债转股协议。
6、交易标的定价情况
本次交易标的定价是基于对交易标的进行充分详尽的尽职调查的基础上，经各方股东友好协商确定。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要条款
1、协议主体
受让方：上海爱婴室商务服务股份有限公司（甲方）
出让方：盈峰消费（乙方1）、伍学刚（乙方2）
丙方：盈峰集团有限公司
2、协议的生效
（1）经各方代表签字或加盖公章；
（2）本次收购项目经买方有权决策机构（董事会和/或股东大会）决策通过；
（3）本次收购项目获得反垄断（经营者集中）申报通过；
（4）目标公司已向华融湘江银行股份有限公司长沙分行归还全部借款（包括借款本金及相应利息）；
（5）甲方聘请审计机构对目标公司完成审计，目标公司及其合并报表范围内子公司经审计截至2021年7月31日的合并净资产不低于5,000万元；甲方聘请的评估机构对目标公司完成评估，目标公司截至2021年7月31日经评估的标的股权价值不低于2亿元。若现有股东对目标公司0731合并净资产低于5,000万元部分已进行足额补偿且未导致目标公司承担额外的税费或额外税费由现有股东实际承担的，则视为目标公司0731净资产不低于5,000万元。
3、收购对价
协议各方在此确认并同意，本协议项下目标公司100%股权的收购对价为20,000万元人民币（贰亿圆人民币）。
4、收购对价支付
各方同意本协议下收购对价由甲方在付款先决条件满足或经甲方书面豁免的前提下分三期向现有股东支付。第一期为定金，支付总收购对价的10%，第二期支付总收购对价的80%，第三期支付总收购对价的10%，具体如下：
（1）第一期支付本次收购对价的10%，即2,000万元。各方在此明确，第一期支付款项性质为定金，甲方如在后续对价支付条件满足后不履行约定的剩余收购对价支付义务或因甲方原因使标的公司无法完成交接导致本协议之目的无法实现的，则无权请求返还定金，且定金不作为交易对价的一部分；因现有股东原因或现有股东不履行其于本协议项下约定的义务致使标的股权无法完成交割、标的公司无法完成交接导致本协议之目的无法实现的，应当向甲方双倍返还定金；如本协议相关约定的本协议生效条件最终未能全部满足或非因现有股东原因导
致标的股权无法完成交割、标的公司无法完成交接的，则现有股东应当退还甲方已支付的定金及依照中国人民银行颁布的同期活期存款利率计算的相应孳息。
（2）第二期支付本次收购对价的80%，即16,000万元；
（3）第三期支付本次收购对价的10%，即2,000万元。
5、交割
（1）标的股权的交割/交割日：指乙方将标的股权过户给甲方并办理有关股权转让涉及的工商变更登记手续；目标公司就标的股权过户完成工商变更登记手续并领取新的企业法人营业执照之日（证载日期）为交割日。
（2）交割过渡期间损益处理
目标公司审计/评估基准日前的滚存利润（如有）由交割后目标公司股东享有，交割日前目标公司不得对前述滚存利润进行任何形式的分配。除交接过渡期间经营亏损特别约定事项外，目标公司在交割过渡期间产生的经营损益由交割后目标公司股东享有或承担。
6、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、陈述、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，包括违约方因违约行为给守约方造成的一切直接经济损失以及守约方为进行法律救济而支出的相关律师费、审计费、诉讼仲裁费、保全费、执行费等费用，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到
查看PDF原文
