中信证券股份有限公司
关于
兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受兴通海运股份有限公司的委托，担任兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《兴通海运股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐人与发行人的关联关系...... 8
六、保荐人内核程序及内核意见...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行决策程序...... 12
二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规的规定 ...... 13
三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 16
四、发行人主要风险提示 ...... 18
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 25
六、对发行人发展前景的评价...... 25
附件一...... 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定马锐、曾文煜为兴通股份本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人。其主要执业情况如下：
马锐：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了弘信电子、绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；厦工股份非公开及公开增发项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、罗平锌电非公开发行等再融资项目；罗平锌电、兴通股份、建发股份等重大资产重组项目。
曾文煜：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。曾负责或参与了绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；金龙汽车配股项目、智动力非公开发行项目、昇兴股份非公开发行等再融资项目；兴通股份重大资产重组项目。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定卢芳菲作为本次发行的项目协办人，指定游晨超、陈昊、邱艺涵、刘博瑶为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
卢芳菲：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，注册会计师。曾负责或参与了兴通股份首次公开发行项目；兴通股份重大资产重组项目；上海电气 ABS、上海建工 CMBS 等项目。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：兴通海运股份有限公司
英文名称：Xingtong Shipping Co., Ltd.
注册资本：28,000.00 万元人民币
法定代表人：陈兴明
成立日期：1997 年 12 月 18 日
注册地址：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦 8-9 楼
股票简称：兴通股份
股票代码：603209
上市时间：2022 年 3 月 24 日
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：362800
电 话：0595-87777879
传 真：0595-87777879
公司网址：www.xtshipping.com
电子信箱：securities@xtshipping.cn
经营范围：许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；国际客船、散装液体危险品船运输；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本总额为 28,000.00 万股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 96,775,000 34.56%
股份类型 股份数量（股） 股份比例
无限售条件股份 183,225,000 65.44%
股份总数 280,000,000 100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
持股数量 持有无限售
股东名称 股东性质 持股比例 （股） 条件的股份
数量（股）
陈兴明 境内自然人 28.26% 79,135,000 -
泉州和海投资合伙企业(有限 其他 10.80% 30,240,000 30,240,000
合伙)
张文进 境内自然人 6.00% 16,800,000 16,800,000
王良华 境内自然人 6.00% 16,800,000 16,800,000
柯文理 境内自然人 4.20% 11,760,000 11,760,000
杭州明诚致慧一期股权投资合 其他 2.60% 7,288,500 7,288,500
伙企业(有限合伙)
苏州钟鼎五号股权投资基金合 其他 2.28% 6,370,000 6,370,000
伙企业(有限合伙)
中信银行股份有限公司－交银
施罗德新生活力灵活配置混合 其他 2.15% 6,007,610 6,007,610
型证券投资基金
陈其龙 境内自然人 2.10% 5,880,000 -
陈其凤 境内自然人 2.10% 5,880,000 -
陈其德 境内自然人 2.10% 5,880,000 -
合计 68.59% 192,041,110 -
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的筹资、分红及净资产变化如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 87,058.08
（2021 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次股权筹资情况 2022 年 3 月 首次公开发行股票 99,026.67
合计 99,026.67
完成时间 重组内容 支付方式
2022 年 9 月 购买“丰海 32”轮、“丰 现金：30,055.40
海 35”轮
2022年10月 购买“Forest Park”轮 现金：15,857.98
历次重组 2022年11月 购买中远龙鹏 15%股权 现金：4,800.00
2022年11月 购买“TZ GLORY”轮 现金：13,671.19
2022年11月 收购中船万邦 51%股权 现金：13,881.06
合计 现金：78,265.63
首发后累计派现额 6,000.00
本次发行前最近一期末净资产额 220,678.57
（2023 年 12 月 31 日）
注：收购中船万邦 51%股权与购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“
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