603209 沪市 兴通股份

证券简称：兴通股份                                            证券代码：603209
      兴通海运股份有限公司

            Xingtong Shipping Co., Ltd.

      （福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦 8-9 楼）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （三次修订稿）

                    二〇二三年七月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                  特别提示

  1、本次发行相关事项已经公司第二届董事会第三次会议、2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议审议通过。

  本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

  2、本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

  除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 8,400 万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

  本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的
发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目                    投资总额        拟使用募集资金金额

  1    不锈钢化学品船舶购建项目                71,900.00              64,900.00

  2    LPG 船舶购建项目                        17,520.00              17,520.00

  3    补充流动资金                            30,000.00              30,000.00

              合计                            119,420.00            112,420.00

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  7、本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年股利分配情况及未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。

  10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六章 本次发行摊薄即期回报及填补措施”

  公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补被摊薄即期回报措施做出了相关承诺，但公
司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。


                    目 录


释 义......1
第一章 本次发行方案概要......2

  一、公司基本情况......2

  二、本次发行的背景和目的......3

  三、发行对象及其与公司的关系......6

  四、本次发行方案概要......6

  五、本次发行是否构成关联交易......10

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......10
  七、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件

  ...... 11

  八、本次发行已履行及尚需履行的批准程序...... 11
第二章 发行对象的基本情况及认购协议主要内容......12

  一、发行对象的基本情况......12

  二、附条件生效股份认购协议内容摘要......13
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

  一、本次募集资金投资计划......18

  二、本次募集资金投资项目的必要性分析......18

  三、本次募集资金使用的可行性分析......22
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况......25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况......26
  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27


  五、本次发行后公司负债水平的变化情况......27

  六、本次发行相关风险......27
第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况......31

  一、公司利润分配政策......31

  二、公司近三年股利分配情况......32

  三、公司未来三年股东分红回报规划......33
第六章 本次发行摊薄即期回报及填补措施......37

  一、本次发行对即期回报的影响......37

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......39

  三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性......39
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况......39

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施......40
  六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承

  诺......41

兴通海运股份有限公司                      2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）

                    释 义

  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、兴通股份          指  兴通海运股份有限公司

本预案                  指  兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

                            股票预案（三次修订