证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-093
上海保隆汽车科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市松江区洞
泾镇人民政府指定的第三方上海百颗星私营经济开发有限公司（以下简称“百颗 星公司”）签订了《资产收购协议》，公司拟将松江区洞泾镇茂盛路 116 号不动产（“目标资产”）以人民币 131,323,794 元的交易对价转让给百颗星公司。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在
重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，无须提交公
司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司原于 2022 年 9 月 14 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于同意与政府签署松江区茂盛路 116 号不动产之减量化实施协议的议案》。现 经过双方商讨后，公司拟变更对目标资产的处置方式，与上海市松江区洞泾镇人 民政府指定的第三方百颗星公司签订了《资产收购协议》，拟将目标资产以人民 币 131,323,794 元的交易对价转让给百颗星公司。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意变更松江区茂盛路 116 号不动产处置
方式暨出售资产的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
此次交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍
公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方基本情况
公司名称：上海百颗星私营经济开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310117607450454E
注册地址：上海市松江区洞泾镇周家浜路 255 号 1 幢一层A区
法人代表：徐靖
注册资本：300 万元人民币
成立日期：1995 年 4 月 21 日
经营范围：一般项目：销售日用百货，建筑材料，针纺织品，家用电器，汽配，铝合金材料，编结品；服装洗涤，自有房屋租赁，企业登记代理，企业管理咨询，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：上海洞泾资产经营管理有限公司 100%持股
（二）受让方一年又一期主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 99,741,584.75 137,820,575.52
负债总额 106,655,119.90 145,219,692.42
净资产 -6,913,535.15 -7,399,116.90
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
营业收入 17,485,520.31 7,755,828.33
净利润 -162,744.29 -485,581.75
（三）公司与百颗星公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与百颗星公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的资产为公司单独所有，位于松江区洞泾镇茂盛路 116 号上海保隆汽车科技股份有限公司工业房地产（包括宗地内附属设施、绿化苗木、房屋室内装饰装修及设施设备等）。具体情况如下：
证书编号：沪（2017）松字不动产权第 020371 号
权利人：上海保隆汽车科技股份有限公司
共有情况：单独所有
权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质：土地权利性质：出让
用途：土地用途：工业用地/房屋用途：厂房
面积：宗地面积 42673 平方米/建筑面积 17642.89 平方米
使用期限：国有建设用地使用权使用期限：2006 年 4 月 13 日起 2056 年 4
月 12 日止
（二）权属情况说明
该部分资产设定了抵押，截止本公告披露日尚未解除抵押，公司将在过户前涤除目标资产上的抵押登记限制。
目标资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除抵押外不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.经双方洽谈协商确定，采用上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司的评估价格作为资产收购价格，根据有关法律文件及行业法规、规范、委托人提供的有关资料、有关市场资料，总评估价值即收购价格为人民币 131,323,794 元。
2.本次估价以《房地产估价规范》、《房地产估价基本属于标准》为依据，根据本次估价的目的及收集的有关资料进行分析，从而选取合适的方法。收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估，在估价对象附近区域内，与估价对象类似的房地产较多，出租案例较多，较易收集出租案例租金，并且其运营成本费用资料容易收集掌握，因此可选用收益法；考虑到估价对象为工业房地产，测算土地成本有关资料较易获得，同时建筑物建造成本也比较透明，因此适合采用成本法进行估价。
综上所述，估价对象采用成本法及收益法进行估价，以此估算出估价对象客观合理的价值。
（二）定价合理性分析
1.运用成本法求取估价对象成本价值。
成本法具体步骤：（1）选择具体估价路径；（2）测算重置成本；（3）测算折旧；（4）计算成本价值。
2.运用收益法求取估价对象收益价值。
收益法具体步骤：（1）选择具体估价方法；（2）测算收益期或持有期；（3）测算未来收益；（4）确定报酬率；（5）计算收益价值。
3.估价人员根据以上两种方法的计算结果，采用加权平均法，综合评定出估价对象的房地产市场价值。
五、《资产收购协议》的主要内容及履约安排
甲方：上海百颗星私营经济开发有限公司
乙方：上海保隆汽车科技股份有限公司
鉴于：
1、乙方拥有坐落于上海市松江区洞泾镇茂盛路 116 号不动产（“目标资产”）
2、目标资产设定了抵押，截止本协议签订日尚未解除抵押。目标资产上未存在租赁关系。
3、甲方已对目标资产完成了尽职调查，且对调查结果满意。
4、甲方已安排对目标资产评估事宜，本协议的收购价格以评估价值做参考后确定。
有鉴于此，甲方和乙方经友好协商，就目标资产收购事宜达成协议如下：
（一） 生效先决条件
1.1 乙方已经取得其公司治理机构出具的针对目标资产转让的许可等一切准许交易文件，并完成或有公示或前置程序。
1.2 甲方已取得其公司治理机构或上级主管部门的决定书、批文等一切准予交易的文件，并具备完成交易的资金条件。
1.3 先决条件满足后并经甲方确认，乙方向甲方出具先决条件满足暨交割通知确认函。
（二） 收购对价及支付条件
双方以聘请的评估机构出具的评估价值做参考，协商确定目标资产的收购价格：
2.1 经双方洽谈协商确定，采用甲方委托的上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司的评估价格作为资产收购价格，总评估价值即收购价格为人民币131,323,794 元，大写：壹亿叁仟壹佰叁拾贰万叁仟柒佰玖拾肆元整，其中房地产市场价值为人民币 130,560,000 元,大写：壹亿叁仟零伍拾陆万元整，绿化市场价值为人民币 763,794 元,柒拾陆万叁仟柒佰玖拾肆元整。
2.2 在本协议签署之日起 40 日内，甲方向乙方支付第一期收购款，为收购
价格的 40%，52,529,517.6 元。
2.3 在第一期收购款支付之日起 180 日内，甲方向乙方支付第二期收购款，
为收购价格的 30%，39,397,138.2 元。
2.4 在第二期收购款支付之日起 180 日内，甲方向乙方支付第三期收购款，
为收购价格的 30%，39,397,138.2 元。
2.5 以上支付方式：银行转账。
（三）收购步骤
3.1 收购协议签订后 15 日内，乙方将被收购的目标资产移交给甲方，并签
署移交确认书。并保证移交时的目标资产上没有租赁户和租赁关系。完成移交后，目标资产风险转移至甲方。
3.2 在收到第一期收购款后，按照甲方程序和要求，乙方配合甲方完成目标资产转移过户至甲方名下，乙方应负责开具相应的增值税发票。产证过户即完成
资产交割，产证过户完成时间不晚于 2022 年 12 月 20 日。过户前乙方确保已涤
除目标资产上的抵押登记限制。
六、出售资产对上市公司的影响
本次资产出售有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。本次交易实施后，将对公司 2022 年度利润产生一定影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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