证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-075
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：7,100 股
限制性股票回购价格：17.41 元/股
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29
日召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议，会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股。现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票与股票期权激励计划实施简述
1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次股票期权授予的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。
7、2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的股
票期权共计 70,300 份；以 17.41 元/股回购注销涉及的限制性股票共计 50,000
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响
公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
9、2022 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
10、2022 年 8 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计 4.84 万份；同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由 28.13 元/股调整为27.93 元/股；同意为本次符合条件的 345 名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，对应股票期权的行权数量为 128.655 万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，由于公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意取消上述 2 名激励对象的
授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 7,100 股。
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第六届董事会第二十二会议审议通过，限制性股票回购注销的价格为 17.41 元/股。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 5,896,298 -7,100 5,889,198
无限售条件股份 201,859,610 201,859,610
总股本 207,755,908 -7,100 207,748,808
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 207,755,908 股变更为 207,748,808 股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司《激励计划》授予限制性股票的激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等相关规定，取消上述 2 名激励对象的授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 7,100 股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 7,100 股限制性股票。
监事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，由于获授限制性股票的激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意取消上述 2 名激励对象的授予资格，并以 17.41 元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 7,100 股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计7,100 股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：公司就本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销所涉减少公司注册资本并修订公司章程事宜提请公司股东大会审议，并依法办理公司减资程序、股份回购注销登记手续；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、资金来源，均符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第六届监事会第十八次会议相关事项的核查意见；
5、上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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