证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-014
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
本次交易后标的公司尚需支付原股东现金分红 7,246.65 万元，股权转让
款 1,300 万元。由于前述事项的安排，截至 2022 年 2 月 28 日的审计报告的财务
数据较基于 2021 年 9 月 30 日标的公司模拟口径结果发生重大变化，净资产大幅
下降；
根据公司年报会计师出具的审计报告，2022 年 2 月 28 日标的公司净资
产为 141.71 万元，考虑标的公司原股东尚需缴纳注册资本 1,498.5 万元,合计为1,640.21 万元,标的公司 100%股权交易价格为 30,951.90 万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为 1,787.07%；
评估机构基于标的公司模拟口径股东全部权益价值在 2021 年 09 月 30
日的估值为人民币38,580.00 万元。评估机构采用收益法模型对标的公司在 2022
年 2 月 28 日的股东全部权益价值进行计算，结果为人民币 3.07 亿元，前述差异
主要因为标的公司对原股东分红及收购龙感电子股权。
本次交易公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款，没有相关保障措施，无法对中小投资者权益进行有效保障；
本次交易作价基于公司管理层多年对行业的判断及对标的公司未来预期，标的公司的业绩预测数据存在不同年份放量增长、部分项目定点至量产周期较短等情况，已有定点无法覆盖整个预测期间营业收入的增长。未来标的公司实际业绩完成情况存在较大不确定性；
鉴于本次交易资金涉及募集资金变更使用，本次交易所需资金尚需获得股东大会的批准，同时考虑到本次交易净资产溢价率较高且未要求交易标的出售
方作出业绩承诺，为充分保障公司投资者利益，公司实际控制人陈洪凌、张祖秋
承诺不出席本次股东大会、不对《关于变更募集资金投资项目的议案》行使表决
权；
本次交易作价为 17,252.59 万元，较净资产溢价率为 1,787.07%，收购
的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成大额商誉，若标的
公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值的风险；
根据股权转让协议，公司应于本次交易协议生效日后的十（10）个工作
日内向标的公司转让各方指定的账户分别支付其应付股权转让价款总额的 51%，
并约定第二笔价款转让在满足标的公司的注册资本 1500 万元均已实缴完毕，转
让各方未缴纳的出资已经补足的先决条件后，公司向标的公司转让各方各自指定
的账户支付转让价款总额的 29%。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 24
日在上海证券交易所网站披露了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于变更募集
资金投资项目的公告》（公告编号：2022-004）、《上海保隆汽车科技股份有限
公司关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的公告》（公告编号：
2022-006），公司拟使用变更后的募集资金收购上海龙感汽车科技有限公司
55.74%的股权；公司于 2022 年 3 月 29 日披露了《上海保隆汽车科技股份有限公
司关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的进展公告》（公告编号：
2022-013）。现就上述公告相关内容补充披露如下：
一、本次交易的时间线
时间 主要事项
2020 年 9 月 首次接洽
2021 年 9 月 双方同意进入到实质尽调与谈判阶段
2021 年 10-11 月 委托会计师、律师尽职调查，评估机构资产估值
2021 年 12 月 商讨和初步确定交易定价和交易方案
2022 年 1 月下旬 标的方提出分红需求，双方确定主要交易条款及分红安排
2022 年 2 月 5 日 标的公司子公司召开股东会，决议同意分红
2022 年 2 月 10 日 标的公司与龙感电子的股东签署股权转让协议，同意受让龙
感电子 100%股权,龙感电子调整为标的公司的全资子公司
2022 年 2 月下旬 召开董事会及公告
2022 年 3 月下旬 签署交易文件
二、本次交易事项
1、交易具体方案
2022 年 3 月 25 日，公司全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
（简称“合肥保隆”）及其他受让方与上海龙感汽车科技有限公司的各股东方
签署了《股权转让协议》，约定公司全资子公司及其他受让方共同受让标的公
司 78%股权，具体如下：
转让方 受让方 转让龙感科技 对应龙感科技注册资
的股权比例 本出资额（万元）
合肥保隆 20.24% 303.60
吴惠娟 2.00% 30.00
邱凯 华业高创 12.93% 193.95
深信华远 5.07% 76.05
帝邦工贸 2.26% 33.90
周良杰 合肥保隆 4.00% 60.00
徐悦尔 合肥保隆 4.00% 60.00
祁力 合肥保隆 5.00% 75.00
刘惠娟 合肥保隆 7.00% 105.00
项志茵 合肥保隆 3.00% 45.00
高生建 合肥保隆 5.00% 75.00
王一辰 合肥保隆 5.00% 75.00
赵浩东 合肥保隆 1.50% 22.50
丁菊芳 合肥保隆 1.00% 15.00
合计 -- 78% 1,170.00
如上表所示，公司全资子公司合肥保隆共受让标的公司 55.74%股权，受让价格为 17,252.59 万元；其他受让方吴惠娟、华业高创、深信华远、帝邦工贸共受让标的公司 22.26%股权，每份出资额对应的收购成本和公司相同。
律师经核查后认为，本次交易的转让方及受让方（合肥保隆除外）非公司的关联方，与公司不存在关联关系；公司与本次交易的转让方、其他受让方不存在一致行动或其他潜在利益安排。
2、标的公司分红安排
（1）分红实施过程
估值报告出具后，公司与标的公司股东协商同意，龙感电子进行股利分配，
最终交易价格需要扣除股利分配金额；2022 年 2 月 5 日，经龙感电子股东会决
议，基于截至 2022 年 1 月 31 日的未分配利润 7,365.17 万元，龙感电子向股
东分红 7,246.65 万元，约定龙感电子于 2022 年 8 月 31 日之前支付完毕。截
至 2022 年 2 月 28 日标的公司经审计的合并口径的账面净资产为 141.71 万元。
（2）分红的原因
本次未分配利润是标的公司前期经营积累，属于标的公司原股东所有，与公司及本次受让股东无关。
公司判断，标的公司分红不对标的公司业务造成实质影响，且因为最终交易价格需要扣减分红金额，所以公司同意龙感电子对原股东进行分红。
同时公司与标的公司股东谈判过程中，标的公司股东咨询相关机构反馈确认分红有利于合理的降低个人所得税税负，提出先分红。
（3）分红对标的公司的日常运营不构成重大影响
标的公司自 2014 年成立以来，经过多年积累，已经建成了稳定的产能并根据现有的土地规划了未来的厂房、产能建设计划，公司受让股权后会帮助标的公司拓展融资渠道，同时公司也可以以银行同等利率成本给予标的公司资金支持。公司认为该现金分红不会对标的公司日常运营构成重大影响。
3，龙感科技收购龙感电子股权
2022 年 2 月 10 日，龙感科技受让辑逸、邱凯持有的龙感电子 100%股权，
作价 1,300 万元。截至 2022 年 2 月 28 日，该股权转让款 1,300 万元尚未支付，
该笔股权转让款也是作价调整项目之一。龙感电子在 2021 年 1 月 22 日已经完
成注册资本 1,000 万元的缴足。
龙感科技注册资本为 1,500 万元，前期实缴资本为 1.5 万元，根据股权转
让协议约定，龙感科技原股东缴足原出资 1,498.50 万元之后才能获得公司第二笔股权转让款，该款项用于支付上述股权转让款 1,300 万元。
4、估值及作价依据
2021 年 12 月 31 日，上海申威资产评估有限公司(以下简称：评估机构)
出具《上海保隆汽车科技股份有限公司拟了解上海龙感汽车科技有限公司市场价值涉及的公司模拟口径股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字〔2021〕第 1270 号），评估机构选择收益法结果作为本次估值结果，上海龙感汽车科技
有限公司模拟口径股东全部权益价值在 2021 年 09 月 30 日的估值为人民币叁
亿捌仟伍佰捌拾万元整（RMB38,580.00 万元）。
公司与标的公司股东参考评估机构出具的估值报告，确定标的公司估值为38,000 万元，同时充分考虑龙感电子对原股东的股利分配及标的公司及其全资子公司重组过程中相关的支出，最终确定交易价格为 30,951.90 万元，具体计算过程为：交易价格=初始估值 38,000 万元-应付原股东股利 7,246.65 万元-龙感科技收购龙感电子股权转让价款 1,300 万元+龙感科技待实缴注册资本1,498.50 万元；
根据公司年报会计师出具的审计报告，2022 年 2 月 28 日标的公司净资产
为 141.71 万元，考虑标的公司原股东尚需缴纳注册资本 1,498.5 万元,合计为1,640.21万元,交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1,787.07%。公司对于标的公司的作价主要是基于对行业判断及对标的公司未来预期。
评估
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