证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2021-016
上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：41,538,461 股
发行价格：22.10 元/股
预计上市时间：
本次发行新增 41,538,461 股股份已于 2021 年 4 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。非公开发行股票完成后，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人陈洪凌、张祖秋认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他 11 名投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
资产过户情况：
本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2020年8月28日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年9月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2020年9月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。
2、本次发行监管部门核准过程
2020年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年12月22日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。批复文件为《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量：41,538,461 股
3、发行价格：22.10 元/股
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），
即 2021 年 4 月 14 日。
根据发行人有关本次发行的第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于 19.78 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 22.10 元/股，相当于
发行底价的 111.73%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021 年 4 月 16 日）
前 20 个交易日均价的 88.58%。符合保隆科技董事会及股东大会相关决议和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于发行价格的要求。
4、募集资金总额：917,999,988.10 元
5、发行费用（不含增值税）：15,779,507.80 元
6、募集资金净额：902,220,480.30 元
7、保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至 2021 年 4 月 22 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
验字[2021]第 1-10003 号《验资报告》验证，截至 2021 年 4 月 21 日止，主承销
商长城证券指定的收款银行账户已收到保隆科技本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币 917,999,988.10 元。
2021年4月22日，主承销商长城证券根据承销协议的约定向发行人指定账户划转了认股款。
2021年4月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》，根据该报告，截至2021年4月22日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元。其中新增注册资本41,538,461.00元，增加资本公积人民币860,682,019.30元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 4 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司认为：
上海保隆汽车科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合上海保隆汽车科技股份有限公司有关本次发行的董事会、股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定。
2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：
（1）本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
（2）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法有效；
（3）本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除发行人实际控制人、董事长陈洪凌先生及发行人实际控制人、副董事长、总经理张祖秋先生参与本次非公开发行股票认购并接受询价结果以外，上述机构及其他人员不存在参与本次非公开发行认购的情形；
（4）本次非公开发行的特定发行对象不超过 35 名，全部以现金方式认购，
发行人实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起六个月，符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；
（5）发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；
（6）本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程序；
（7）本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额，均符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；
（8）本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相关信息披露义务和注册资本变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为 41,538,461 股，发行价格为 22.10 元/股，发行
对象总数为 13 名，具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数 获配金额 限售期（月）
（股） （元）
1 陈洪凌 1,809,954 39,999,983.40 18
2 张祖秋 1,809,954 39,999,983.40 18
3 江昌雄 1,357,466 29,999,998.60 6
序号 投资者名称 获配股数 获配金额 限售期（月）
（股） （元）
4 崔燕 1,402,714 30,999,979.40 6
上海高毅资产管理合伙企业
5 （有限合伙）（高毅-晓峰 1 号 2,714,932 59,999,997.20 6
睿远证券投资基金）
上海高毅资产管理合伙企业
6 （有限合伙）（高毅-晓峰 2 号 5,882,352 129,999,979.20 6
致信基金）
7 深圳德威资本投资管理有限 7,239,819 159,999,999.90 6
公司
8 中保理想投资管理有限公司 1,552,488 34,309,984.80 6
9 上汽颀臻（上海）资产管理 1,357,466 29,999,998.60 6
有限公司
国投招商投资管理有限公司-
10 先进制造产业投资基金二期 9,049,773 199,999,983.30 6
（有限合伙）
11 合肥恒创智能科技有限公司 2,262,443 49,999,990.30 6
12 深圳潇湘君宜资产管理有限 4,072,398 89,999,995.80 6
公司
13 深圳市智信创富资产管理有 1,026,702 22,690,114.20 6
限公司
合计 41,538
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