上海保隆汽车科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二一年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈洪凌 张祖秋
王胜全 陈旭琳
邓小洋 赵 航
谭金可 王嘉陵
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次发行基本情况 ......4
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......4
二、本次非公开发行基本情况 ......5
三、发行对象基本情况 ......10
四、本次发行的相关机构情况 ......14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......17
一、本次非公开发行前后前 10 名股东持股情况 ......17
二、本次非公开发行对公司的影响 ......18第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见......20第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 21
第五节 有关中介机构声明 ......23
第六节 备查文件 ......29
一、备查文件 ......29
二、查询地点 ......29
三、查询时间 ......29
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
保隆科技/发行人/公 指 上海保隆汽车科技股份有限公司
司
本次发行/本次非公开 指 上海保隆汽车科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向
发行 特定对象发行A股股票的行为
本报告书、本发行情 《上海保隆汽车科技股份有限公司2020年度非公开发行A股
况报告、发行情况报 指 股票发行情况报告书》
告书
保荐机构/主承销商/ 指 长城证券股份有限公司
长城证券
发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所
审计机构/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，但文中另有所指的除
外
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2020年8月28日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2、2020年9月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
3、2020年9月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2020年12月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2、2020年12月22日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。批复文件为《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 4 月 22 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
信验字[2021]第 1-10003 号《验资报告》验证，截至 2021 年 4 月 21 日止，主承
销商长城证券指定的收款银行账户已收到保隆科技本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币 917,999,988.10 元。
2021年4月22日，主承销商长城证券根据承销协议的约定向发行人指定账户划转了认股款。
第1-10004号《验资报告》，根据该报告，截至2021年4月22日，发行人本次发行募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项不含税发行费用人民币15,779,507.80元后，实际募集资金净额为人民币902,220,480.30元，其中：新增注册资本41,538,461.00元，资本公积（资本溢价）860,682,019.30元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
本次发行新增股份已于 2021 年 4 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次非公开发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 41,538,461 股，发行数量在发行人有关本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2020]3576 号）中规定的不超过 49,539,905 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），
即 2021 年 4 月 14 日。
根据发行人有关本次发行的第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于 19.78 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 22.10 元/股，相当
于发行底价的 111.73%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021 年 4 月 16 日）
前 20 个交易日均价的 88.58%。符合保隆科技董事会及股东大会相关决议和《管理办法》关于发行价格的要求。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 917,999,988.10 元，扣除发行费用 15,779,507.80
元（不含增值税）后，募集资金净额为 902,220,480.30 元。
（五）申购报价及股份配售情况
1、《认购邀请书》的发送情况
2021 年 4 月 13 日，发行人和主承销商向《上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或
寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至 2021 年 3 月 10 日的公司前 20
名股东（不含发行人控股股东、董监高、主承销商及其关联方）、20 家证券投资基金管理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司）、11 家证券公司、5家保险机构投资者和其他 34 家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2021 年 3 月 17 日）至本次非公开询价簿记前（2021 年 4
月 16 日 9:00 前），发行人及主承销商共收到 21 名新增投资者的认购意向，其中
机构投资者 18 名、个人投资者 3 名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人和主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前 20 名股东中的 4 位投资者周微娜、崔伟、徐美兰、李发彬因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
2、申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2021 年 4 月 16 日（T 日）9:00-12:00 为集中接收
报价时间，根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序
提交申购报价文件外，需在 2021 年 4 月 16 日 12:00 之前将认购保证金 600 万元
以配售对象为单位及时足额汇至并到达主承销商长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在上海市瑛明律师事务所
的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，17 名投资者参与报价，其中 17家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。
序号 发行对象名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 江昌雄 24.02 3,000
2 合肥市创新科技风险投资有限公司 20.50 5,000
3 崔燕 24.01 3,100
4 中保理想投资管理有限公司 22.51 3,431
5 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 22.30 3,000
6 石智（泉州）基金管理有限公司 22.03 4,000
7 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高 23.25 6,000
毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金）
8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高 23.25 13,000
毅-晓峰 2 号致信基金）
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