证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai BaolongAutomotive Corporation
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2020 年 8 月 28 日召开的第六
届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人陈洪凌、张祖秋在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象。其中，陈洪凌和张祖秋同意合计出资 8,000 万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌、张祖秋合计认购股份数不超过公司已发行股份的 2%。即如陈洪凌和张祖秋按前述约定全额认购公司本次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%的，则陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体股份数。
除上述已确定的发行对象外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除陈洪凌、张祖秋外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 49,823,384 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 166,077,947 股的 30%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 91,800 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 年产2680万支车用传感器项目 72,058 64,800
2 补充流动资金 27,000 27,000
合计 99,058 91,800
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即陈洪凌、张祖秋）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目 录
发行人声明......2
特别提示 ......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行方案概要......9
一、发行人基本情况 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 15
第二节 发行对象基本情况......17
一、陈洪凌 ...... 17
二、张祖秋 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ......20
一、协议的签约主体与签订时间...... 20
二、认购价格、认购金额与认购数量 ...... 20
三、认购及支付方式 ...... 21
四、限售期 ...... 21
五、协议的生效、变更与终止...... 21
六、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 23
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 33
第六节 本次股票发行相关的风险说明......34
一、市场风险 ...... 34
二、经营管理及财务风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 36
第七节 公司利润分配政策及执行情况......38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、未来三年股东回报规划 ...... 42
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 50
六、相关主体出具的承诺 ...... 52
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
一般术语
发行人、公司、本 指 上海保隆汽车科技股份有限公司
公司、保隆科技
本次非公开发行、
本次发行、本次非 指 上海保隆汽车科技股份有限公司本次非公开发行股票
公开发行股票
预案、本预案 指 上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》
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