证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2020-031
上海保隆汽车科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次
会议于 2020 年 8 月 18 日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2020
年 8 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过《公司 2020 年半年度报告及摘要》
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2020年半年度报告》及摘要。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
因本议案表决事项涉及陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行的股份，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；本议案尚需提
交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
因本议案表决事项涉及陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行的股份，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
(1) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(2) 发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(3) 发行对象及认购方式
本公司本次非公开发行股票的发行对象为包括陈洪凌先生、张祖秋先生在内的不超过 35 名特定投资者。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除陈洪凌先生、张祖秋先生外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式及同一价格认购本次非公开发行的股票。
根据陈洪凌先生、张祖秋先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
约定，陈洪凌和张祖秋同意合计出资 8,000 万元认购本次非公开发行的股份，但陈洪凌先生、张祖秋先生合计认购股份数不超过公司已发行股份的 2%。即如陈洪凌和张祖秋按前述约定全额认购公司本次非公开发行的股份将导致其最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%的，则陈洪凌和张祖秋认购本次非公开发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同比例或者双方另行协商的比例确定各自认购的具体股份数。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(4) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
陈洪凌先生、张祖秋先生不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，陈洪凌先生、张祖秋先生将不参与认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(5) 发行数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过 91,800 万元人民币，非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 49,823,384 股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(6) 限售期
公司实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可进行减持。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(7) 上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(8) 募集资金规模和用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 91,800 万元人民币，
扣除发行费用后将投资于“年产 2680 万支车用传感器项目”和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
号
1 年产2680万支车用传感器项目 72,058 64,800
2 补充流动资金 27,000 27,000
合计 99,058 91,800
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(9) 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
(10) 本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；
本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
因本议案表决事项涉及陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行的股份，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决，由其他非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；本议案尚需提
交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；本议案尚需提交公司股东大会
审议。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆
汽车科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购合同并构成关联交易的议案》
鉴于陈洪凌先生、张祖秋先生为发行人的关联方，陈洪凌先生、张祖秋先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司独立董事需对此事项进行事前审查并发表意见，关联董事陈洪凌先生、张祖秋先生和陈旭琳先生应当回避本议案表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避人员 3 位；本议案尚需提
交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合
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