股票简称：保隆科技 股票代码：603197
上海保隆汽车科技股份有限公司
ShanghaiBaolongAutomotiveCorporation
（上海市松江区沈砖公路5500号）
首次公开发行股票上市公告书
暨
2017 年第一季度财务会计报告
保荐人（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
北京市西城区武定侯街6号卓着中心10层
特别提示
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“本公司”或“公司”）股票将于2017年5月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺：
本次发行前公司总股本8,782.0755万股，本次发行2,928.00万股人民币普通
股，不进行老股转让，发行后总股本为11,710.0755万股。
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；陈洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、冯美来、尹术飞还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
三、根据公司股东大会决议，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
四、本次发行后的利润分配政策
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金分配方式。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；
3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）。
（三）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（四）利润分配政策的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的决策机制和程序
公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上海证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：
1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。
2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（七）上市后三年分红回报计划
公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在公司营业收入快速成长的前提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
五、稳定公司股价的预案
公司与实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾、公司董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员共同制定了以下稳定股价的预案，相关预案已经公司2014年度股东大会审议通过，具体情况如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一年
经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司将按顺序采取以下措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司实际控制人增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。在不违反法律法规及监管规则的情况下，若公司按上述规则启动股价稳定措施的，实际控制人、公司董事、高级管理人员均可选择与公司同时启动股价稳定措施。
采取前述一种或多种股
