上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai Baolong Automotive Corporation
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓着中心 10 层）
招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币1.00元
发行股数 2,928.00 万股 发行后总股本 11,710.0755 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日 每股发行价格 人民币【】元
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
招股说明书（申报稿）
1-1-2
本次发行前股东对所
持股份的流通限制的
承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺： 1、自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份； 2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价 （若公司股票在此期间发生派发现金红利、 送股、
转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月； 陈洪凌、 张祖秋同时承诺： 在前述锁定期满后，
在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有
的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑
峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行
的前述股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行
的前述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑
峰还承诺： 1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 2、在前述锁定
期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述
承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创
投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前
已发行股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员
的股东王胜全、冯美来、尹术飞还承诺： 1、若本人所持股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月
内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月； 2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事
或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰
瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职
等原因，而放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 3 月 27 日
招股说明书（申报稿）
1-1-3
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书（申报稿）
1-1-4
重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额
由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
二、本次发行安排
本次发行前公司总股本为 8,782.0755 万股，本次拟发行 2,928.00 万股，发
行后总股本 11,710.0755 万股。上述股份全部为流通股。
三、重要承诺
（一）股份锁定承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、若本人所持股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；陈洪凌、张祖秋同
时承诺： 在前述锁定期满后， 在其担任保隆科技董事、 监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他
人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份， 也不由保隆科技回购
本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的
股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺： 1、若本人所持股票在锁定期满后两年内
招股说明书（申报稿）
1-1-5
减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 2、在前述锁定期满后，在其担任
保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上
汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股
份，也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、冯美来、尹术
飞还承诺： 1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月； 2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其
担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）实际控制人及 5%以上股东锁定期满两年减持意向
公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、 宋瑾，持有公司股份比例分别为：
29.93%、 15.42%、 2.28%；股东上汽杰思、海通开元持有公司股份比例分别为：
9.88%、 5.69%。
招股说明书（申报稿）
1-1-6
1、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公
司股份按如下计划执行：
（ 1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（ 2）减持数量
陈洪凌、张祖秋承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超
过其持有保隆科技股份总数的 10%。
宋瑾承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超过其持有保
隆科技股份总数的 50%。
（ 3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、 协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（ 4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（ 5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份，违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
2、上汽杰思
持有公司 5%以上股东上汽杰思承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公司股份
按如下计划执行：
招股说明书（申报稿）
1-1-7
（ 1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（ 2）减持数量
锁定期届满后 24 个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的
100%。
（ 3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、 协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（ 4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（ 5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的， 违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
3、海通开元
持有公司 5%以上股东海通开元承诺
