上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai Baolong Automotive Corporation
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓着中心 10 层）
招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币1.00元
发行股数 2,928.00 万股 发行后总股本 11,710.0755 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日 每股发行价格 人民币【】元
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东对所
持股份的流通限制的
承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺： 1、自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份； 2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价 （若公司股票在此期间发生派发现金红利、 送股、
转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月； 陈洪凌、 张祖秋同时承诺： 在前述锁定期满后，
在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有
的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创
投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前
已发行股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员
的股东王胜全、陈旭琳、冯美来、陈洪泉、文剑峰、尹术飞还承诺：
1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所
持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 2、在前述锁定期满后，在
其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的
股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任
监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其担
任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 5 月 29 日
招股说明书（申报稿）
1-1-2
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书（申报稿）
1-1-3
重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额
由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
二、本次发行安排
本次发行前公司总股本为 8,782.0755 万股，本次拟发行 2,928.00 万股，发
行后总股本 11,710.0755 万股。上述股份全部为流通股。
三、重要承诺
（一）股份锁定承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、若本人所持股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；陈洪凌、张祖秋同
时承诺： 在前述锁定期满后， 在其担任保隆科技董事、 监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上
汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股
份，也不由公司回购该部分股份。
招股说明书（申报稿）
1-1-4
其他自然人股东承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、陈旭琳、冯美
来、陈洪泉、文剑峰、尹术飞还承诺： 1、若本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 2、在前述锁定期满后，在其担任
保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：
在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有
的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）实际控制人及 5%以上股东锁定期满两年减持意向
公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、 宋瑾，持有公司股份比例分别为：
29.93%、 15.42%、 2.28%；股东上汽杰思、海通开元持有公司股份比例分别为：
9.88%、 5.69%。
1、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公
司股份按如下计划执行：
（ 1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（ 2）减持数量
陈洪凌、张祖秋承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超
过其持有保隆科技股份总数的 10%。
宋瑾承诺：在锁定期届满后两年内，每年累计减持股份数量不超过其持有保
隆科技股份总数的 50%。
招股说明书（申报稿）
1-1-5
（ 3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、 协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（ 4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（ 5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份，违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
2、上汽杰思
持有公司 5%以上股东上汽杰思承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公司股份
按如下计划执行：
（ 1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（ 2）减持数量
锁定期届满后 24 个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的
100%。
（ 3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、 协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（ 4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
招股说明书（申报稿）
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（ 5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的， 违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
3、海通开元
持有公司 5%以上股东海通开元承诺，法定锁定期满后 2 年内减持公司股份
按如下计划执行：
（ 1）减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
（ 2）减持数量
锁定期届满后 24 个月内，转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的
100%。
（ 3）减持方式
包括二级市场集中竞价交易、 协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
（ 4）减持价格
减持价格不得低于发行价。
（ 5）信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的， 违规减持所得的收益归属保隆科技所
有，如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的，保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
招股说明书（申报稿）
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（三）公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务
机构就招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏导致的股
份回购及赔偿的承诺
1、公司承诺
（ 1）如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个交易日内，制订股份回购方案并提交
股东大会审议。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或
备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购，回购价格不低于新股发
行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息
（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。公司上市后，若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述回购价格及回购股
份数量相应进行调整。
（ 2）如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或
