证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-074
青岛海容商用冷链股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2021 年 8 月 24 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本
次会议已于 2021 年 8 月 13 日以电子邮件的方式通知各位董事。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人（其中委托出席董事 0 人，以通讯表决方式出席董事 3
人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要的议案。
议案内容：根据相关规定，公司董事会编制了《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年半年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过了关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，董事会编制了 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-076）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案。
议案内容：根据相关规定，为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产50 万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-077）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》。
（四）审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案。
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案。
议案内容：为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本董事会召开日，公司股本为 244,407,853 股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,322,355 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目，具体投入如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目 78,482.28 70,000.00
2 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 108,482.28 100,000.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了关于《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案。
议案内容：根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发
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