浙江华正新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知、议案材料于2019年4月19日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2019年4月26日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事刘涛、肖琪经现场出席会议进行表决，董事郭江程、金锐、陈连勇、章击舟、杨维生以通讯方式参与会议进行表决，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经审议，董事会认为公司具备非公开发行A股股票的资格，符合非公开发行A股股票的有关条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经审议，董事会同意批准公司以非公开方式发行不超过25,870,000股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过65,000万元人民币。本次发行构成关联交易，关联董事肖琪经、金锐在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业在内的不超过10名特定对象。除华立集团股份有限公司或其指定的控制
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过25,870,000股（含25,870,000股），最终的发行数量将由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。其中，控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
6、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
10、本次非公开发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面：（1）年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目；（2）补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<浙江华正新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案>的议案》
经审议，董事会同意批准公司就本次非公开发行股票事项制定的《浙江华正新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。预案全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析
经审议，董事会同意批准公司的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会同意批准公司制订的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2019-030）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》的有关规定，华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业认购本次非公开发行
行公司关联交易审批程序。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-031）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2019-032）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2019】2038号《关于浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
经审议，董事会同意批准公司与发行对象之一华立集团股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票；关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业免于发出要约的议案》
的控制的企业认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，华立集团
