浙江华正新材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
浙江华正新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录...... 7
释 义...... 8
第一节 本次发行基本情况...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
（一）董事会、股东大会审议情况...... 9
（二）监管部门审核情况...... 9
（三）募集资金及验资情况...... 10
（四）股份登记和托管情况...... 10
二、本次发行基本情况...... 10
三、本次发行对象概况...... 15
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排...... 15
（二）发行对象的基本情况...... 16
（三）本次发行对象的私募基金备案情况...... 22
（四）本次发行对象与公司的关联关系...... 23
（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易
安排的说明...... 23
（六）认购对象资金来源的核查...... 23
（七）发行对象适当性管理核查...... 24
四、本次发行的相关机构情况...... 25
（一）保荐机构（主承销商）...... 25
（二）发行人律师...... 25
（三）审计机构...... 25
（四）验资机构...... 26
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 27
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 27
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况...... 27
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况...... 27
二、本次发行对公司的影响...... 28
（一）股本结构...... 28
（二）资产结构...... 29
（三）业务结构...... 29
（四）公司治理...... 29
（五）高管人员结构...... 29
（六）关联交易和同业竞争...... 29
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 31
第六节 备查文件...... 36
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、华正 指 浙江华正新材料股份有限公司
新材
发行人本次向包括公司控股股东华立集团股份有限
本次发行、本次非公 指 公司（以下简称“华立集团”）或其指定的控制的企
开发行 业在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集不超过 65,000 万元的行为
控股股东 指 华立集团股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《浙江华正新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、
保荐机构（主承销 指 兴业证券股份有限公司
商）、兴业证券
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2019年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、2019年5月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票相关事项的修订方案已经获得2020年3月11日发行人召开的第三届董事会第二十三次会议、2020年4月1日发行人召开的2019年年度股东大会审议通过，发行人拟向包括公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）或其指定的控制的企业在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后拟用于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目建设和补充流动资金。本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过25,870,000股（含
25,870,000股）。其中，公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%（含10%）。
（二）监管部门审核情况
2019年12月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。
2020 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江华正新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32 号），核准公司非公开发行不超过 25,870,000 股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为12,695,312股，发行价格为51.20元/股。截止2020
年 5 月 18 日中午 12:00，本次非公开发行的 12 家发行对象已将认购资金全额汇
入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2020 年 5 月 19 日，经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2020]3517 号《非公开发行股票认购资
金到位的验证报告》验证，截至 2020 年 5 月 18 日 12:00 时止，保荐机构（主承
销商）已收到华正新材本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 649,999,974.40 元。
2020 年 5 月 19 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020 年 5 月 19日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2020]3518 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币 649,999,974.40 元，扣除各项发行费用人民币 16,273,957.49 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币633,726,016.91元，其中新增注册资本及实收股本为人民币 12,695,312.00 元，资本公积为人民币 621,030,704.91 元。
（四）股份登记和托管情况
公司于 2020 年 5 月 28 日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的截至2020年5月27日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明，办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：12,695,312 股
5、发行价格：51.20 元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 5 月 11 日）。发行人
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于 41.46 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 51.20 元/股。
该发行价格相当于发行底价 41.46 元/股的 123.49%，相当于申购报价日（2020
年 5 月 13 日）前一交易日公司收盘价 56.89 元/股的 90.00%，相当于申购报价日
前 20 个交易日均价 52.77 元/股的 97.02%。
6、本次发行的实施、验资情况
（1）《认购邀请书》的发出
发行人和主承销商于 2020 年 4 月 27 日向中国证监会报送《浙江华正新材料
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 100 家特定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行期首日前一交易日，主承销商收到 15 家投资者的书面认购意向，主承销商经审慎
核查将其加入到认购邀请名单中。保荐机构于 2020 年 5 月 8 日，在浙江天册律
师事务所的见证下，共向 115 家投资者发出《浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，在 5 月 8 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前，发行人、主承销商收到了邓跃辉、中国人寿资产管理有限公司、杭州铭融投资管理合伙企业（有限合伙）发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此 3 家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家数为118 家。上述投资者家数包括发行人前二十大股东 9 家（不含关联方）、基金公
司 22 家、证券公司 17 家、保险机构 7 家、其他投资者 63 家。其中，117 家投
资者以电子邮件送达，1 家投资者（为发行人前 20 大股东）以邮寄方式送达。
（2）投资者申购报价情况
2020 年 5 月 13 日（T 日）9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的见证下，
经保荐机构与律师的共同核查确认，共 32 家投资者（有效报价为 32 家）参与了
本次发行的申购报价。具体情况如下：
申购
序 投资者名称 申购 价格 申购数量 申购金额（元）
号 时间 （元/ （股）
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