无锡上机数控股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
杨建良 杭 虹 李晓东
杨 昊 刘志庆 黄建康
赵俊武
无锡上机数控股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 1
第一节 本次发行的基本情况 ...... 1
一、公司基本情况...... 1
二、本次非公开发行股票履行的相关程序...... 1
三、本次发行的基本情况...... 3
四、本次发行对象基本情况...... 24
第二节 本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况...... 34
一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况...... 34
二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况...... 34
第三节 本次发行对公司的影响...... 24
一、对股本结构的影响...... 35
二、对公司资产结构影响...... 35
三、对公司业务结构的影响...... 35
四、对公司治理的影响...... 35
五、对公司高管人员结构的影响...... 35
六、对公司同业竞争与关联交易的影响...... 35
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 37
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 39
第六节 有关中介机构声明 ...... 29
一、保荐机构声明...... 40
二、发行人律师声明...... 41
三、审计机构声明...... 42
四、验资机构声明...... 42
第七节 备查文件 ...... 44
一、备查文件...... 44
二、查阅地点...... 44
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/上机数控 指 无锡上机数控股份有限公司
本次发行 指 根据证监许可﹝2020﹞3607号核准，发行人非公开发行不超
过6,975.27万股（含6,975.27万股）普通股股票。
国金证券、保荐人、保 指 国金证券股份有限公司
荐机构、主承销商
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：无锡上机数控股份有限公司
英文名称：Wuxi ShangjiAutomation Co., Ltd.
注册地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号
法定代表人：杨建良
注册资本：27,5298,834.00 万人民币
证券简称：上机数控
证券代码：603185
成立时间：2002 年 9 月 28 日
上市时间：2018 年 12 月 28 日
股票上市地：上海证券交易所
电话号码：0510-85390590
传真号码：0510-85958787
网址：http://www.wuxisj.com/
经营范围：数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
经发行人 2020 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十次会议、2020 年 7 月
27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会和 2020 年 9 月 17 日召开的第三届董事
会第十五次会议审议，通过了关于本次非公开发行股票方案等相关议案。
发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
2020 年 12 月 24 日，中国证监会证监许可[2020]3607 号文核准了发行人非
公开发行股票不超过 6,975.27 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
截至 2021 年 1 月 29 日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡上机数控股份有限公司截至2021年1月29日止非公开发行股票申购资金到账情况验资
报告》（川华信验（2021）第 0011 号），截至 2021 年 1 月 29 日止，国金证券
指 定 的 收 款 银 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 市 新 华 支 行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 2,999,999,953.00 元。
2021 年 2 月 1 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）后
向发行人指定账户划转了认购款项。
2021 年 2 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡上机数
控股份有限公司验资报告》（大华验〔2021〕000071 号）。根据前述报告，截
至 2021 年 2 月 1 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 22,900,763 股，发
行价格为 131.00 元/股，募集资金总额为 2,999,999,953.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 23,773,491.28 元后，募集资金净额为 2,976,226,461.72 元。其中，计入实收股本 22,900,763.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,953,325,698.72 元。
本次发行新增股份于 2021 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 22,900,763 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 69,752,700 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 1 月 21 日）。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 114.30 元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 131.00 元/股。发行价格为发行底价的 114.61%，为发行定价基准日前 20个交易日均价的 91.69%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,999,999,953.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 23,773,491.28（其中保荐承销费 22,000,000.00 元、审计验资费 914,150.94元、律师费 801,886.79 元、发行手续费 57,453.55 元）后，募集资金净额为2,976,226,461.72 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规
定，具体如下：
序号 投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 马丽 马丽 992,366 129,999,946.00 6
2 江翠芳 江翠芳 1,145,038 149,999,978.00 6
北京时代复 北京时代复兴投资管理有限公
3 兴投资管理 司-时代复兴磐石六号私募证券 763,358 99,999,898.00 6
有限公司 投资基金
4 徐刚 徐刚 763,358 99,999,898.00 6
西藏瑞华资
5 本管理有限 西藏瑞华投资发展有限公司 2,137,404 279,999,924.00 6
公司
青岛凡益资 青岛凡益资产管理有限公司-凡
6 产管理有限 益多策略与时偕行 1 号私募证 3,228,244 422,899,964.00 6
公司 券投资基金
7 睿远基金管 招商银行股份有限公司-睿远成 1,526,717 199,999,927.00 6
理有限公司 长价值混合型证券投资基金
8 华泰证券股 华泰证券股份有限公司 977,099 127,999,969.00 6
份有限公司
西藏鸿商资
9 本投资有限 西藏鸿商资本投资有限公司 4,580,152 599,999,912.00 6
公司
海富通创新成长混合型养老金
产品－中国建设银行股份有限 137,404
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